煤气化：股权分置改革说明书(摘要)

　　太原煤气化股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：长城证券有限责任公司

　　二○○五年十月

　　特别提示

　　1、本公司的非流通股份全部为国有股，目前所有国有股股东已取得省级或 省级以上国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的初 步书面意见，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告 国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文 件。

　　2、太原煤炭气化(集团)有限责任公司持有本公司非流通股份 23934 万股， 其中已质押的股份数量为 11603 万股，占煤气化集团持有本公司股份的 48.48%。 煤气化集团未质押的股份数量为 12331 万股，占其持有本公司股份的 51.52%， 远超出煤气化集团在本次

股权分置改革中执行对价安排所需股份的数量。各质权 人已书面同意煤气化集团以送股方式参与公司的股权分置改革。故上述股权质押 情况对本次股权改革方案的实施不构成实质性影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通 股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基 数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 2.6 股公司股份， 全体流通股股东共计获送 3900 万股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、太原煤炭气化(集团)有限责任公司承诺：

　　(1)遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　(2)承诺人作出如下特别承诺：

　　① 自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，煤气化集团如 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币 6 元/ 股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积 金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理)；

　　② 如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归 煤气化全体股东所有。

　　2、其他非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务。

　　3、上述承诺人声明：

　　① 如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　② 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，将不转让所持有的煤气化股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 11 月 4 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 21 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 21 日

　　　四、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自 2005 年 10 月 10 日起停牌，最晚于 2005 年 10 月 20 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 2005 年 10 月 19 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 2005 年 10 月 19 日之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

    电子信箱：[e-mail]

    证券交易所网站：www.szse.cn