达安基因：股权分置改革说明书(摘要)

　　中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：华西证券有限责任公司

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能，将对 本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通 股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的 股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保 管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权 分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　3、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出 决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权 分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点：

　　本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8,360万股为基础。确 定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更 登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股。

　　上述对价安排执行完毕后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维 持不变。

　　在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所 规定的零碎股处理方法进行处理。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规 定做出了法定承诺。

　　非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳 证券交易所挂牌交易。

　　承诺人声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次达安基因股权分置改革相关股东会议的日程安排：

　　本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 11 月 2 日

　　本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 10 日

　　本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 7 日—11 月 10 日

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1.公司

股票已从 9 月 19 日起停牌，最晚于 10 月 20 日复牌，此段时期为股 东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在 10 月 19 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在 10 月 19 日之前(含当日)公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告 后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 传真：[phone]

    电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.daangene.com

　　证券交易所网站：www.sse.org.cn