泸州老窖股改方案沟通情况暨调整股改方案公告

　　泸州老窖(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司

股票将于2005年9月29日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称公司或泸州老窖）董事会于2005年9月19日公告股权分置改革方案，至2005年9月27日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价数量的调整

　　原为：以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.8股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　现调整为：以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、关于方案中其它事项的调整

　　原文为：为了使公司管理层与公司及股东利益相结合，公司董事会将制定管理层持股计划。泸州市国有资产管理局将向流通股股东执行对价安排后的剩余股票中的400万股用于管理层持股。购买价格为公司公布股权分置改革方案的股票停牌日前60个交易日公司股票收盘价的算术平均价（若自股权分置改革方案公布的股票停牌日起至管理层持股期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）。管理层持股计划的具体方案，由公司董事会根据相关法律法规制定，并审批、审议通过后实施。

　　调整为：为了使公司管理层与公司及股东利益相结合，公司董事会将制定管理层持股计划，待此次股权分置改革完成后再按国家规定实施。

　　3、关于公司非流通股股东追送股份的调整

　　原文中2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,673股计算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%。

　　调整为2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,673股计算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%（不可抗力因素除外）。

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，四川英捷律师事务所发表意见如下：

　　泸州老窖改革方案的修订程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；泸州老窖改革方案的修订除尚需在相关股东会议网络投票前取得四川省政府国有资产监督管理委员会的审核批准文件并公告，并经泸州老窖相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议和批准外，上述改革方案在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《泸州老窖股份有限公司股权分置改革说明书》全文（修订稿）及其它附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、 泸州老窖股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、 泸州老窖股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、 华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、 四川英捷律师事务所关于泸州老窖股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、泸州老窖股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　二○○五年九月二十八日