中钨高新：2005年第一次临时股东大会法律意见书

　　海南方圆律师事务所

　　关于中钨高新材料股份有限公司

　　2005年第一次临时股东大会法律意见书

　　致：中钨高新材料股份有限公司

　　海南方圆律师事务所（以下简称本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派涂显亚律师出席公司2005年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称规范意见）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会决定于2005年9月27日召开公司2005年第一次临时股东大会，并于2005年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2005年9月27日上午9：00在中钨高新材料股份有限公司会议室召开。经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。

　　二、出席本次大会人员的资格

　　出席本次大会的股东及股东代理人共4人，代表股份80,330,830股，占公司股份总额的46.95%。

　　经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

　　公司部分董事、高级管理人员等亦出席了会议。

　　经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

　　三、本次股东大会没有新议案提出

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取记名投票方式对议案进行了表决。审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

　　海南方圆律师事务所

　　见证律师 ：

　　二00五年九月二十七日