新钢钒(000629、125629)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：

　　1、公司以现有总股本1，306，845，288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册 的全体股东以资本公积金每10股转增3股。

　　2、攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110，138，145股、6，530，884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送116，669，029股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

　　以本次

股权分置改革前流通股总数583，345，143股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15股，增加的5股由两部分组成，其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份，2股为非流通股股东安排的对价股份；以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数758，348，686股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5385股对价股份。

　　3、非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583，345，143股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证116，669，029张。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、新钢钒全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东攀钢有限在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，出售价格不低于5.54元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、公司控股股东攀钢有限承诺：在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的

股票价格低于每股4.62元，攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年10月26日上午9：00

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2005年10月21日-10月26日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司将申请相关证券自9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司将在10月12日（含10月12日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司未能在10月12日（含10月12日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。