钱江摩托：关联交易公告

　　浙江钱江摩托股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称本公司）于2005年9月23日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过本公司转让房屋给温岭市国有资产经营有限公司（以下简称温岭国有经营）的《资产转让合同》。

　　该关联交易合同的签署日期为2005年9月23日，签署地点为浙江省温岭市。

　　因该关联交易公司董事会无关联董事，故本次董事会所有董事均无须回避，表决情况为：16名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　二、关联方介绍

　　温岭国有经营全资控股本公司第一大股东温岭钱江投资经营有限公司，为温岭市财政局于2001年4月10日出资成立，注册地址为温岭市太平街道万寿路175号，企业类型为国有独资，法定代表人为李冬生，注册资本为壹亿零陆佰贰拾捌万元，税务登记证号码为地税字331081731539130号，经营范围为国有资本金的经营、投资、参股等业务；各种所有制企业、单位中的国有资产及代管的国有资产经营监督；政府授权经营的资产管理；国有改制企业、单位资产置换、转让等业务；投资、财务业务咨询与服务。2004年的主营业务收入为346,503.65元（未经审计），主营业务利润为346,503.65元（未经审计），净利润为692,173.65元（未经审计）；截止2004年12月31日，资产总额为745,246,702.79元（未经审计），负债总额129,605,911.79元（未经审计），应收帐款总额为0元（未经审计），净资产为615,640,791.00元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的分为二部分，基本情况如下：

　　1、本公司拥有所有权的位于上海浦东新区钦洋镇张杨路2798弄801-814室的房屋（原本公司销售分公司上海办事处办公房）。根据台州天一会计师事务所有限公司台天会评（2005）第1045号《浙江钱江摩托股份有限公司房屋资产评估报告》，以2005年7月5日为评估基准日，采用市价法，该房屋截止2005年7月5日的评估价值为人民币7,192,376元。截止2005年7月5日，该房屋的帐面净值为人民币5,568,986.54元。自今年本公司销售分公司改组后，销售分公司上海办事处办公地点迁移，该房屋目前处于闲置状态，温岭国有经营购买该房屋是为温岭市政府驻沪办事处提供办公用房。该房屋情况正常，无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，亦无涉及财产争议的情况。

　　2、本公司拥有所有权的位于温岭市太平街道北苑居北山路39号的厂房（现为本公司机械分公司和齿轮分公司的部分厂房，即原温岭微型电机总厂厂房）。根据台州天一会计师事务所有限公司台天会评（2005）第1061号《浙江钱江摩托股份有限公司房屋建筑物资产评估报告书》，以2005年9月16日为评估基准日，主要采用成本法，该房屋截止2005年9月16日的评估价值为人民币3,887,561元。截止2005年9月16日，该房屋的帐面净值为人民币3,701,497.98元。该厂房因地方政府市政建设规划需要将须动迁，该厂房建造于七十年代，评估价值及帐面净值均较小，但地方政府为减少本公司的损失，着眼于大局，决定由温岭国有经营购买该厂房，以支持本公司的长远发展。该厂房情况正常，无担保、抵押、质押以及其它任何限制转让的情况，亦无涉及财产争议的情况。

　　台天会评（2005）第1045号《浙江钱江摩托股份有限公司房屋资产评估报告》原文、台天会评（2005）第1061号《浙江钱江摩托股份有限公司房屋建筑物资产评估报告书》原文及转让具体清单详见本公司在http://www.cninfo.com.cn网站上的公告。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　1、合同双方为本公司与温岭国有经营；

　　2、签署日期为2005年9月23日；

　　3、交易标的为本公司拥有所有权的位于上海浦东新区钦洋镇张杨路2798弄801-814室的房屋和本公司拥有所有权的位于温岭市太平街道北苑居北山路39号的厂房；

　　4、交易价格

　　（1）本公司拥有所有权的位于上海浦东新区钦洋镇张杨路2798弄801-814室的房屋的交易价格为截止2005年7月5日的评估价值即人民币7,192,376元；

　　（2）本公司拥有所有权的位于温岭市太平街道北苑居北山路39号的厂房的交易价格为人民币3,900,000元；

　　5、交易结算方式为在本合同生效之日的半年之内温岭国有经营须向本公司一次性支付本合同所约定的资产转让款、在资产转让基准日由本公司在经各方认可的浙江省温岭市当地向温岭国有经营办理交接手续；

　　6、合同生效条件为经双方签字盖章后即具法律上的效力。

　　（二）关联交易合同的定价政策

　　经双方协商，

　　（1）本公司同意把本公司拥有所有权的位于上海浦东新区钦洋镇张杨路2798弄801-814室的房屋以截止2005年7月5日的评估价值即人民币7,192,376元的价格作为转让价格转让给温岭国有经营；

　　（2）本公司同意把本公司拥有所有权的位于温岭市太平街道北苑居北山路39号的厂房以人民币3,900,000元的价格作为转让价格转让给温岭国有经营。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　本公司转让位于上海浦东新区钦洋镇张杨路2798弄801-814室的房屋有利于本公司充分调配资源、消除房屋闲置现象；本公司转让位于温岭市太平街道北苑居北山路39号的厂房有利于本公司减少因市政建设规划动迁而可能带来的损失。

　　本次转让房屋预计将为本公司带来的利润扣除各类税费后约为人民币80万元左右，占公司本年净利润的比例较低，该交易对公司影响程度较小。上述关联交易使本公司的资产结构得以进一步优化，有利于本公司强化内部资源的配置和稳步健康发展。出售该资产所得的款项将用于补充公司流动资金。该关联交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。因本次交易受让方温岭国有经营的实际控制人为温岭市财政局（即地方政府代表），受让方所受让的房屋均将为地方政府因其自身目的而使用，受让方的受让行为实际上是地方政府的受让行为，因此本次出售资产所得款项不会成为坏帐。

　　六、独立董事的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司的独立董事，对以上事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述事项发表意见如下：

　　1、浙江钱江摩托股份有限公司转让房屋给温岭市国有资产经营有限公司，促进了浙江钱江摩托股份有限公司的资产结构得以进一步优化，有利于浙江钱江摩托股份有限公司强化内部资源的配置和稳步健康发展，该交易构成关联交易；

　　2、该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。同意该关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、经与会董事签字的第二届董事会第二十六次会议决议及会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、本公司转让房屋给温岭国有经营的《资产转让合同》；

　　4、台州天一会计师事务所有限公司台天会评（2005）第1045号《浙江钱江摩托股份有限公司房屋资产评估报告》；

　　5、台州天一会计师事务所有限公司台天会评（2005）第1061号《浙江钱江摩托股份有限公司房屋建筑物资产评估报告书》；

　　6、温岭国有经营2004年度的有关财务报表。

　　特此公告。

　　浙江钱江摩托股份有限公司

　　董事会

　　2005年9月24日