中金岭南：独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事

　　关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称公司）独立董事，已就公司股权分置改革方案于2005年9月12日出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革的独立董事意见函》。

　　自公司于2005年9月13日刊登《股权分置改革说明书》后，董事会协助非流通股股东通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，同意对本次股权分置改革方案进行调整，并由董事会做出公告。将原方案中的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东所做对价安排，由每10股流通股将获得2.5股股份调整为每10股流通股将获得2.8股股份。同时，公司第一大股东广晟公司在原方案法定最低承诺基础上进一步承诺，持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；并承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。对于上述方案之调整，我们认为：

　　本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　（本页无正文，为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函之签署页）

　　独立董事（签字）：

　　2005年9月21日