中金岭南：关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　保荐机构:光大证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称中金岭南）董事会于2005年9月13日公告股权分置改革方案，至2005年9月21日中金岭南及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排数量的调整

　　原方案为：本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。每10股流通股将获得2.5股股份。

　　现调整为：本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。每10股流通股将获得2.8股股份。

　　（二）关于非流通股股东做出的承诺事项的调整

　　原方案为：根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　现调整为：根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，广晟公司还作出如下特别承诺：

　　1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　就中金岭南股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师广东华商律师事务所认为：

　　中金岭南董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流通股股东授权；中金岭南非流通股股东对相关承诺事项所进行的修订，兼顾了中金岭南股东的即期利益和长远利益；因此，本次股权分置改革方案的调整符合我国法律、行政法规和和规范性文件的有关规定。中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准后实施。

　　综上，中金岭南本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月22日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。附件：

　　1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、光大证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

　　特此公告！

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　董　事　会

　　2005年9月22日