泸州老窖(000568)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.8股股份对价，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　详见非流通股股东的承诺事项中追送股份承诺条款。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　（一）根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。

　　（二）除法定最低承诺外，承诺人还做出如下特别承诺

　　1、第一，泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过

证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖(资讯 行情 论坛)股份。

　　2、在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议并投赞成票：泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70%。

　　3、追送股份承诺条款

　　泸州市国有资产管理局承诺，如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条件，启动股份追送承诺条款：2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841，399，673股计算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

　　如果公司2006-2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺条款启动。

　　股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为1，280.59万股（相当于按照股权分置改革前流通股256，118，873股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追加送股仅限一次，追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30日内。自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的1，280.59万股股份由登记公司实行临时保管。

　　（三）承诺人声明

　　本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月24日-2005年10月27日

　　五、本次改革公司

股票停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在9月28日之前（含9月28日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在9月28日之前（含9月28日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。