上风高科：关于2005年度巡检发现问题的整改报告

　　浙江上风实业股份有限公司

　　关于2005年度巡检发现问题的整改报告中国证监会浙江监管局：

　　接到贵局《关于要求浙江上风实业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》后，我公司全体董事、监事及高管进行了认真学习研究，并结合公司实际情况对有关问题制定 了整改措施，公司董事会于2005年9月13日以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议审议通过了《整改报告》。现将整改及相关情况逐项汇报如下：

　　一、关于公司治理

　　（一）公司章程和内控制度方面

　　1、公司未根据浙证监上市字[2005]23号文《关于认真贯彻执行<上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》，对公司章程进行及时修订。

　　整改措施：公司已于2005年8月19日召开的公司第四届董事会第七次会议上通过了《公司章程》修订议案及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等工作制度的修订议案，上述有关修订议案将提交下一次股东大会进行审议。

　　2、公司未建立有关资金运用、资产处置、投资和关联交易等事项的分级授权决策制度，无法认定公司以下对外投资、关联交易等重大事项是否经过恰当的审批决策程序，关联交易价格是否公允。

　　（1）公司于2005年4月支付450万元投资佛山市上风通用制冷设备有限公司。

　　（2）2001年至2003年期间，公司与浙江皮尔特风冷设备有限公司，上虞市上浦建筑工程有限公司，上虞市上风电机有限公司之间的关联交易。

　　整改措施：公司已在《公司章程》及有关议事规则的修改中对关联交易决策权限在股东会、董事会、总经理之间进行了明确划分，并对关联交易决策程序进行了明确规定。在上述议案经股东大会审议通过后，公司将严格按照相关规定执行。第四届第七次董事会议还通过了《关于投资组建佛山市上风通风制冷有限公司及其可行性报告的议案》。

　　3、公司于2004年成立了内部审计小组，但未制定《内部审计制度》，也未开展相应的审计工作。

　　整改措施：公司于2005年8月19日召开董事会进一步修订完善了公司内部审计制度，成立了审计部，并聘任了负责人。公司将积极按照内部审计制度及其他相关法律法规规定，完善董事会审计委员会功能，控制内部风险，完善内部控制制度。

　　4、公司目前资产减值准备制度建立不全，已制定的《坏帐及坏帐准备管理制度》中，坏帐准备提取方法及冲销的审批权限与按规定不符。

　　整改措施：公司已于第四届董事会第七次会议通过了关于《公司章程》及其他相关内部工作制度修改的议案，公司将根据议案内容进一步健全、完善相关资产减值准备制度。

　　5、公司控股子公司浙江华科电子有限公司的土地、房产等资产和四川上风通风空调有限公司的土地等资产长时期未办理权证手续。

　　整改措施：浙江华科电子有限公司已于2004年11月9日召开股东大会决定解散清算。目前，土地、房产已拍卖变现。公司已就四川上风通风空调有限公司的土地使用权等资产权证手续办理事项，责成四川上风通风空调有限公司负责人安排专人处理该项事务，要求其务必于今年年底至明年初期间将上述权证办理完毕，公司人事行政部将进行督促，并于2006年4月份负责对以上工作的验收。

　　6、自2004年起，公司董事会秘书变动频繁，董事会秘书工作较为薄弱。

　　整改措施：2005年初，公司董事会秘书工作从人力、财力等方面都有所加强，在今后的工作中，公司将进一步根据实际情况加强董事会秘书工作力量，加大《董事会秘书工作制度》的执行力度，对董事会秘书变更交接时期的董事会秘书工作从制度上加以保障。

　　（二）三会运作方面

　　1、公司第三届董事会第十九次会议的记录缺失；第三届董事会第十一次会议的记录缺少董事签名。

　　整改措施：公司将组织相关人员对相关知识进行系统的学习、更新，强化三会运作中的规范、完整意识，保障股东大会、董事会和监事会会议记录的详实性和完整性，并且以后不会发生。

　　2、公司董事徐鑫军未出席第三届十五、十六、十七次董事会会议，也未委托其他董事代为出席。

　　整改措施：徐鑫军董事已在随后召开的第三届董事会十八次会议上向全体董事致歉、检讨。就个别董事未严格按照公司章程的规定出席董事会的情况,公司董事会将进一步按照相关工作制度强化全体董事在切实执行权利、履行义务方面的意识。保证今后的工作中不再出现类似情况。

　　二、关于信息披露

　　（一）公司于2004年11月30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《授权公司经营班子处理浙江华科电子有限公司清算事宜的议案》。该子公司清算事宜未及时进行公告。

　　整改措施：董事会将督促有关人员加深对有关制度的理解及知识的更新，强化相关人员的法律、法规意识，提高信息披露的质量。现就浙江华科电子有限公司清算事宜，补充公告如下：

　　浙江华科电子有限公司于2003年3月由公司与嵊州市华飞精密器件有限公司合资组建，公司出资1265万元，占其50.5%的股份，后由于铜材料价格上涨及市场开发乏力导致经营及财务危机，公司董事会在授权投资主管部门进行全面调研之后，于2004年11月30日召开第四届董事会第三次会议审议通过了授权经营班子处理浙江华科电子清算事宜的议案，浙江华科电子有限公司于2004年11月9日召开股东大会决定解散清算，并于即日成立清算组进行清算工作。目前，资产变现、债务清偿等主要清算工作已基本结束。

　　（二）根据《股票上市规则》（2004年修订本）和证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的规定，公司计提大额减值准备应提交董事会或股东大会审议并进行公告。公司2004年度计提固定资产减值准备等事项未履行必要的决策程序，也未及时公告。

　　整改措施：公司全体董事已及时就上述情况进行了沟通，并于2005年8月19日召开的第四届第七次会议期间，全体董事针对如何保证诸如上述事项的决策程序在实质和形式上的合乎规范进行了探讨，公司将根据内部工作制度及相关法律法规，规范决策程序，完善法人治理结构。

　　针对信息披露的不及时情况，公司董事会将在以后的工作中，组织有关人员认真学习《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所有关信息披露的法律法规，完善信息披露质量。

　　（三）根据《股票上市规则》（2001年修订）的规定，重大关联交易均应在签定协议后两个工作日内进行临时公告。公司与关联方皮尔特、上风电机的重大关联交易仅在定期报告中披露，未及时进行公告。

　　整改措施：公司董事会将督促董事会秘书及相关人员切实按照《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》及相关法律、法规履行职责，确保信息披露质量。

　　（四）2004年7月，公司将持有上虞绍风钢管制造有限公司48％的股权和土地使用权等资产转让给上虞上峰压力容器厂，转让标的总额为1314万元，期末应收资产转让款项为536万元，因上虞上峰压力容器厂系2004年6月将持有公司的股权出让，交易发生日仍为公司的历史关联人，按《股票上市规则》的规定公司应将该事项作关联交易披露。

　　整改措施：公司将组织有关人员对相关法律、法规进行学习并及时更新完善，并对相关人员责、权、利进行明确的规定及意识上的强化。

　　现就有关内容补充披露如下：为配合在主业做强做大的战略，公司于2004年7月与原股东（2004年6月前为公司股东）上虞上峰压力容器厂签订股权转让协议，将持有的上虞绍风钢管制造有限公司48％的股权及公司自有的部分土地使用权、房产转让给上虞上峰压力容器厂。转让价格分别为：股权转让价格804万元，土地使用权及房产转让价510万元。

　　三、关于募集资金使用与履行承诺

　　公司2000年3月发行上市，招股说明书中预计募集资金项目实施后，将年新增销售51960万元，年新增利润6028万元，但你公司的实际业绩在项目正式实施后出现了全面下滑，2004年度发生净亏损7119.49万元，与招股说明书的承诺不符。

　　整改措施：2004年公司股东变更、管理层调整后，公司董事会针对由于历史因素造成的业绩不理想进行了全面总结；公司制定了三年发展规划，并根据实际情况对公司部分资产进行了重组，对有关投资项目进行了调整，企业文化及管理方面都实施了较为积极的改进措施，在原材料变动等事项上也建立了相关应对机制。

　　公司针对当前经营中的困难制定了如下配合公司中长期战略的对策：1、有效组织生产，完成年度需交货的产品销售；2、以各种激励手段，进一步制度化、流程化地有效落实各项措施，保证其实施绩效；3、调整产品结构，增长工程成套业务和出口业务；4、取得电力部门支持，同时增大自发电能力。

　　关于财务、会计与审计

　　1、截至2004年年末，公司一年以上应收账款金额达1.1亿元，占应收账款总额60.92%。公司应加强对一年以上应收账款的回收，以减少资产损失。此外，公司没有建立专门的应收账款定期对帐制度。

　　整改措施：自新的管理层组建以来，高度重视应收账款的管理，并采取了积极有效的措施加快原应收账款的回收，同时努力减少新的应收账款的产生，针对不同的情况采取不同的措施：

　　（1）新业务产生的应收账款。对于小额合同，公司明确规定必须款到发货，避免应收账款的产生；对于大额合同，在合同签订前，充分评估客户的资信状况，决定合同的付款条件，严格执行合同的付款进度；同时，公司建立新应收账款的预警机制，提醒并督促业务人员及时收款，对没有按照合同进度付款的业务，对责任业务员进行罚款；（2）对原应收账款。公司已专门成立应收账款办公室，并设立专门的应收账款催收机构，出台相应的应收账款回笼措施。公司根据不同的性质进行不同的处理，对于在付款期限内的，督促业务人员及时追收；对于超过付款期限的，通过业务员、专职催款人员、司法途径三种不同的方式追收；同时，公司已加快对帐速度、加强对帐力度，并将根据不同的业务性质建立起相应的应收账款定期对帐制度。

　　2、公司2004年度大规模清理固定资产，对于不需使用的模具，经审计共计提了915万元的固定资产减值准备。而2003年度，公司账面没有计提固定资产减值准备。会计政策的具体实施随意性较大、缺乏稳健原则。

　　整改措施：（1）公司生产政策为以销定产，根据订单的要求生产产品，由于公司主营产品的固有特性，造成规格多样，产品多样，相应生产产品的模具型号亦多样，模具的型号与产品的规格一一对应。2004年公司股东变更、管理层调整后，对产品的结构进行了较大调整，对公司优势产品，毛利率较高的产品和规格加大了销售和生产力度，扩大销售规模；而对销量较低、毛利较低或亏损的产品和规格不再进行生产。相应对不再进行生产的产品所对应的模具亦不再使用，准备报废。因而公司在2004年对该部分不再使用的模具计提了减值准备。

　　（2）2004年公司股东变更、管理层调整后，对固定资产等实物资产进行了彻底清理。根据清理结果，期末对实物资产的现状及实际价值进行了进一步分析和评价，发现部分模具由于存在被其他模具更新替代等原因已闲置,对该部分被其他模具更新替代的模具计提了固定资产减值准备。公司承诺,在今年12月以前的限期内基本完成有关问题的整改工作。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董　事　会

　　二00五年九月十四日