建投能源(000600)：股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价，非流通股股东需向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额，非流通股股东每10股需向流通股股东支付1.28382565股股份的对价。

　　截至2005年9月9日，公司非流通股股东中有57家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的57家非流通股股东持有的非流通股股份共计156，507，691股，占公司非流通股份总数的96.91%。

　　截至2005年9月9日，尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4，983，552股，占非流通股份总数的3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东河北建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东河北建投偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东河北建投的同意。

　　在非流通股股东向流通股股东支付20，732，660股股份的对价总额后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东河北建投还做出如下特别承诺：

　　（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

　　（2）河北建投持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　（3）2005年8月29日，河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》，受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1，754.92万股法人股，占建投能源总股本的7.61%。现该等股份收购触发要约收购义务，河北建投正在申请豁免要约收购，相关股份转让及审批手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。

　　若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续，以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。河北建投承诺上述受让完成后，除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外，河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　（4）根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》（[2005]新民二初字第369号、第370号、第371号、第372号），石家庄欣印物资供销公司等8家法人股东和石市物资贸易公司等157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司，河北省机电学院附属工厂等25家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司，河北医疗器械联营公司等73家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至2005年9月9日，相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成，控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

　　（5）股权分置改革方案实施后1个月之内，如果建投能源的二级市场股票价格连续两个交易日低于3.10元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.10元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于3.10元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5％，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内，河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前，河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金1亿元人民币存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

　　（6）承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建投能源股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　承诺人河北建投保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人河北建投将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：

　　10月12日为本次相关股东会议的股权登记日。公司申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（10月13日）起开始停牌。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：

　　（1）10月13日－10月26日董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　（2）10月27日召开现场相关股东会议。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为10月25日－10月27日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在9月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在9月23日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。