西山煤电(000983)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：山西证券有限责任公司

　　二00五年九月十三日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,山西西山煤电股份有限公司五家非流通股股东山西焦煤集团有限责任公司、太原西山劳动服务总公司(原太原西山劳动服务公司)、山西庆恒建筑(集团)有限公司(原山西煤炭第二工程建设有限公司)、太原杰森实业有限公司(原太原杰森木业有限公司)和太原佳美彩印包装有限公司一致同意以持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,对价标准为非流通股股东向全体流通股股东每持有的10股流通股支付对价安排股份2.6股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定,西山煤电的非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外,西山煤电的非流通股股东还做出了如下特别承诺：

　　1、全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、全体非流通股股东承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司的股份总数1%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间按照相关规定无需停止出售股份。

　　3、公司控股股东山西焦煤集团承诺：方案实施后,山西焦煤集团所持有的非流通股股份自取得流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,截至2010年12月31日之前,所持非流通股份均不上市交易(但不包括山西焦煤集团如实施股份增持计划在二级市场购入的西山煤电股票)。

　　4、公司承诺从2006年开始连续三年现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50%。承诺人将提出分红预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　5、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　西山煤电的非流通股股东均做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月10日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月17日至2005年10月21日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请相关股票自2005年9月12日起停牌,最晚于9月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在2005年9月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关股票于公告后复牌；

　　3.如果本公司董事会未能在2005年9月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关股票于公告后复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：//www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,山西西山煤电股份有限公司非流通股股东山西焦煤集团有限责任公司、太原西山劳动服务总公司、山西庆恒建筑(集团)有限公司、太原杰森实业有限公司和太原佳美彩印包装有限公司等五家非流通股股东一致同意以持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。

　　1.对价安排的形式、数量或者金额

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付11,232万股股份；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2.对价的执行方式

　　对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东直接送股,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份。对价支付完毕后,公司总股本不变。

　　3.执行对价安排情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　R为西山煤电股权分置改革方案的实施日

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在制定具体的对价方案前,我们对西山煤电上市后流通股与非流通股获得的利益做比较分析,作为流通权溢价对价补偿的基础。

　　西山煤电上市后,非流通股利益的变化体现在：

　　①利益增加因素,包括：股票溢价发行形成资本公积部分是非流通股东上市后获得主要利益；同时还享有流通股股东投入资金产生效益按非流通股权比例享有部分。

　　②利益减少因素,即为：非流通股股东投入上市公司原资产产生的收益被流通股东按流通股权比例享有部分。两者相减即为西山煤电上市流通造成的非流通股利益的变化。

　　西山煤电上市后,流通股利益的变化体现在：

　　①利益增加因素：流通股购买上市公司股票后利益增加主要是享受上市公司新老资产(包括原非流通股东投入资产和募集资金)产生的累计效益按流通股权比例享有部分。

　　②利益减少因素,包括：股票溢价发行非流通股股东享受的资本溢价,考虑到募集资金的机会成本则再减去募集资金5年银行存款利息。

　　上述分析思路中,未考虑新股东入股股份公司时相应合理的溢价,假设2000年7月西山煤电上市时,如为全流通状态,则新老股东折股比例应保持一致。而实际上市后,由于非流通股暂不流通,非流通股股东每股利益增加与流通股股东每股利益增加差额就是双方之间利益平衡的基础,即作为流通权对价补偿的上限。

　　非流通股上市利益＝［(募集资金量净额＋发行前净资产)÷发行后总股本-发行前每股净资产］×非流通股数＋募集资金累计产生的净利润×非流通股权比例-发行上市前原资产累计产生的净利润×流通股权比例,流通股上市利益＝发行上市后公司累计产生的净利润×流通股权比例-［(募集资金量净额＋发行前净资产)÷发行后总股本-发行前每股净资产］×非流通股数-募集资金量净额×一年期银行存款利率×5

　　注释：

　　①确认发行上市股票溢价发行非流通股股东享受的资本溢价时,发行前净资产以发行上市前最近一期经审计的净资产计算,未考虑发行上市前最近一期审计基准日至发行上市日的新增净资产；

　　②一年期银行存款利率设定为1.71%；

　　③发行上市前原资产累计产生的净利润,简单考虑为公司发行上市后累计产生的净利润扣除募集资金累计产生的净利润的差额。

　　非流通股上市利益＝［(18.2＋7.8)÷8.08-1.5］×5.2＋3.84×64.36%-11.93×35.64%＝7.15亿元,流通股上市利益＝15.77×35.64%-［(18.2＋7.8)÷8.08-1.5］×5.2-18.2×1.71%×5＝-4.87亿元

　　上述计算结果表明,西山煤电非流通股股东因为上市共获得7.15亿元的利益,流通股股东主要是因为上市折股比例不同的关系,共减少4.87亿元的利益。故非流通股流通权对价补偿的下限应为4.87亿元,上限应为7.15亿元。

　　西山煤电拥有全国最好的稀缺焦煤资源,在西山煤电目前每股净资产基础上合理考虑每股资源价值确认的净资产水平才是西山煤电的真实的每股净资产,投资者也只有在此基础上才能做出正确的投资判断及对价水平高低的判断。

　　若合理考虑采矿权价值,按照山西省国土资源厅发布的晋国土资发［2004］201号文件“关于印发《山西省国土资源厅关于煤矿矿业权评估及其结果确认和价款缴纳的规定(修订)》通知”核定的煤矿矿业权评估确认标准,西山煤电各种煤炭产品综合考虑,平均每吨采矿权价值为7.54元/吨。若按西山煤电拥有的可采储量14.3亿吨计算,西山煤电采矿权价值为108亿元。若按照公司拥有的四矿年产能水平,产量为1290万吨/年, 2000年7月上市,采矿权证2029年到期谨慎考虑,公司发行上市前,新增采矿权资源价值为1290万吨/年×29年×7.54元/吨＝28.21亿元,在公司上市后流通股股东按照股权比例拥有该资源价值),则西山煤电发行上市,非流通股、流通股上市利益分别变更为：

　　从上述计算结果看出,西山煤电作为煤炭类上市公司,在2000年7月发行上市时,由于大股东将采矿权价值无偿投入股份公司,在发行上市时按流通股股权比例分配给流通股股东,同时公司在上市后经营情况良好,现金流充足,尚未进行过再融资。因此实际在西山煤电上市以来,流通股股东真实利益变化并未减少,而且其权益因按比例享有采矿权资源价值而大幅提高。本次股权分置改革方案中,非流通法人股对向流通股股东支付一定的对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用,而仅仅是购买其所拥有的流通权价值。

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

　　1.流通股的定价

　　截至2005年9月9日,西山煤电(000983.SZ)二级市场股票前30个交易日收盘均价为6.99元,以此作为每股流通股的参考定价。

　　2.非流通股的定价

　　非流通股的定价为5.06元,为流通股定价的72.39%,较2005年中期每股净资产(3.37元)溢价50.15%。

　　此溢价的依据在于：煤炭类公司资源价值是煤炭类公司最重要的资产,应该合理体现在煤炭类公司净资产价值中。就目前情况看,煤炭类公司资源价值不再是个模糊、无法确认的或有资产,而是具体体现为采矿权价值,是公司财务报表上真实可确认的资产。

　　因此,在西山煤电目前每股净资产基础上合理考虑每股资源价值而确认的净资产水平才是西山煤电真实的每股净资产。目前,西山煤电现有的四个煤矿(西铭矿、西曲矿、镇城底矿和马兰矿)取得的采矿权证为30年,有效期自1999年8月至2029年8月止。根据目前四矿年产能水平,产量为1,290万吨/年,按照平均每吨采矿权价值为7.4元/吨计算,则按采矿权证有效期计算的采矿权价值为1,290万吨/年×24年×7.4元/吨＝22.9亿元。按采矿权证有效期计算的采矿权价值22.9亿元,再加上目前公司经审计的2004年末净资产38.39亿元,目前西山煤电实际净资产应该为61.29亿元,按目前12.12亿的总股本,每股实际净资产应为5.06元/股。

　　3.对价股份的计算

　　由于非流通股暂不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价。在改革股权分置后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的溢价和非流通股的折价同时消失。因此,要改革股权分置,需要由非流通股股东向流通股股东支付对价,支付对价的金额应当保证改革股权分置后非流通股股东和流通股股东持股价值均不发生损失。

　　西山煤电非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价,假设：B为改革股权分置,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；F为非流通股数；L为流通股数；W为股权分置时非流通股价格；P为股权分置时流通股的价格；Px为改革股权分置后的股票价格。

　　改革股权分置后,如非流通股股东持有股份的总价值不变,则对价股份数量应满足条件：(F-B)×Px＝F×W

　　改革股权分置后,如流通股股东持有股份的总价值不变,则对价股份数量应满足条件：(L＋B)×Px＝L×P

　　要使得改革股权分置后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则需同时满足上述两项条件,可解得B＝

　　根据前述西山煤电非流通股及流通股的定价,可以计算出西山煤电的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量B为9,335.17万股。

　　4.按公式计算的每股流通股可获得的对价股份数量

　　每股流通股应获得的对价股份数量为9,335.17÷43,200＝0.216(股)

　　为保障流通股股东权益,山西焦煤集团有限责任公司等五家非流通股股东经协商一致,将流通股股东获付比例确定为0.26,即每10股流通股可获得2.6股对价股份。非流通股东预计将向流通股股东合计支付对价股份11,232万股。

　　二、流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　根据相关法律、法规和规章的规定,西山煤电的非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外,西山煤电的非流通股股东还做出了如下特别承诺：

　　1、全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、全体非流通股股东承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司的股份总数1%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间按照相关规定无需停止出售股份。

　　3、公司控股股东山西焦煤集团承诺：方案实施后,山西焦煤集团所持有的非流通股股份自取得流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,截至2010年12月31日之前,所持非流通股份均不上市交易(但不包括山西焦煤集团如实施股份增持计划在二级市场购入的西山煤电股票)。

　　4、公司承诺从2006年开始连续三年现金分红比例将不低于当年实现可分配利润的50%。承诺人将提出分红预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　5、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。”

　　西山煤电的非流通股股东均做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　控股股东山西焦煤集团有限责任公司提出公司实施股权分置改革动议,其持有公司76,429.5万股股份,占总股本的63.06%,所持股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、非流通股股东股份无法执行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　针对上述风险,在相关股东会议召开前,非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。

　　2、方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席股东大会三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得股东大会批准,则本说明书所载方案将不能实施,根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。山西西山煤电股份有限公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　3、市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　为了尽可能稳定股权分置改革后的股价,非流通股股东承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外,控股股东山西焦煤集团有限责任公司额外承诺截至2010年12月31日之前,现所持非流通股份均不上市交易。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具的保荐意见结论

　　西山煤电股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,山西焦煤集团有限责任公司等五家非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐西山煤电进行股权分置改革工作。

　　(二)北京市众天律师事务所出具的法律意见结论

　　公司非流通股股东以向流通股股东支付对价方式获取其非流通股份的流通权,兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。

　　公司本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》等相关规定,合法有效,本所律师未发现其中存在违反现行法律、法规的情形。本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准。股权分置改革方案及相关事项在取得国有资产管理部门批复和西山煤电股东大会表决通过后即可实施。

　　非流通股股东所作承诺合法有效,股东大会分类表决等规定有效保护了流通股股东的权益,符合《管理办法》、《操作指引》等相关规定。

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二00五年九月十三日