新中基(000972)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或 意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　本公司非流通股股东乌鲁木齐三木实业有限公司持有本公司社会法人股共计11,596,453股,其中10,996,453股被质押。三木实业已取得质权人中国银行新疆分行出具的承诺：“同意给贵公司出具200万股股权质押解封承诺函,符合我行认可条件后,在10日内办理解押手续”。同时三木实业作出如下承诺：“在本次股权分置改革方案实施前,本公司将办理完毕用于支付对价部分的股权解质押手续,保证股权分置改革方案的顺利实施。本公司持有的新疆中基实业股份有限公司其余股权不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况。”

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司的全体非流通股股东为取得所持非流通股的流通权,拟以送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票。实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股,详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司暂无追加对价的安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东作出了法定最低承诺

　　2、除法定最低承诺外,新中基的非流通股股东还作出了如下特别承诺

　　非流通股股东兵团农五师87团、兵团农二师21团、兵团农十二师五一农场、兵团建设工程(集团)有限公司、兵团投资中心、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师军户农场一致作出如下特别承诺：

　　所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占新中基的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　3、本公司全体非流通股股东一致声明：

　　“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；

　　“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月18日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月14日至2005年10月18日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月14日、17日、18日每日9：30？ 11：30、13：00？ 15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月14日9：30？ 2005年10月18日15：00期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.公司董事会将申请相关证券(股票简称：新中基,股票代码：000972)自9月13日起停牌,最晚于9月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2.公司董事会将在2005年9月22日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3.如果公司董事会未能在9月22日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4.公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传 真： 0991-8816688 0991-8818888

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： http：//www.chalkistomato.com

　　证券交易所网站： http：//www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

　　非流通股股东向流通股股东总计支付1440万股股票,于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的的余股,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司暂无追加对价的安排

　　4、对价安排执行情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注1：新疆生产建设兵团下属的七家股东--兵团农五师87团、兵团农二师21团、兵团农十二师五一农场、兵团建设工程(集团)有限公司、兵团投资中心、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师军户农场分别承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G日)起,在24个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占新中基的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　注2、公司其他持股5%以上的非流通股股东？？？三木实业、邦联科技承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G日)起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占新中基股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。

　　注3、公司全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G日)起,在十二个月内不上市交易或者转让。

　　6、改革方案实施后股份结构

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法

　　本公司非流通股股东均明确表示一致同意本公司进行股权分置改革。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　新中基非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东作出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东作出的对价安排并不改变新中基的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

　　1、对价标准的测算

　　本公司计算流通权对价的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格,按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　(1)计算方案实施前公司总价值

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产

　　流通股价值＝流通股数×流通股市场价格

　　在上述公式中,股本以公司目前最新股本计算,即流通股本为45,000,000股,非流通股本为79,589,173股,每股净资产以2005年6月30日的数据计算,即每股净资产为4.62元；市场价格以截至2005年9月9日,流通股交易换手率达100%时的加权平均值计算,即股价为6.13元。经测算,公司总价值为643,551,979.26元,流通股价值为275,850,000元,非流通股价值为367,701,979.26元。

　　(2)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

　　股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值,假定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下：

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

　　＝643,551,979.26/124,589,173

　　＝5.17元

　　(3)流通权价值的确定

　　假定股权分置改革实施后,公司的股价水平等于每股理论价格5.17元,则为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东应向流通股股东支付其因股票流通而增加的市值,该部分市值即为本次股权分置改革中非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价：

　　流通权价值＝非流通股股数＊(每股理论价格-每股净资产)

　　＝79,589,173＊(5.17-4.62)

　　＝43,774,045.15元

　　(4)送股数量的确定

　　支付总股数＝流通权价值/每股理论价格

　　每10股流通股获得支付股数＝(支付总股数/流通股股数)＊10

　　根据上述公式,非流通股股东向流通股股东支付股份的总股数为8,466,933.3股。新中基流通股股东每10股获得支付的股数为1.9股。

　　2、实际对价安排的确定

　　在股改方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则新中基流通股股东每10股获得支付的股数为1.9股时,流通股东从理论上不会损失。考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,由非流通股东向流通股股东支付股份1,440万股作为对价,即流通股股东每10股可获得3.2股的股份。

　　3、实施改革方案对公司流通股股东的影响

　　本方案实施股权登记日在册的流通股股东,假定其持股成本为停牌前交易换手率达100%时的加权均价(以2005年9月9日为基准日,该价格为6.13元/股),流通股股东每10股获得3.2股的对价后,平均持股成本降低为4.64元/股,对应的市盈率为10.05倍,低于目前国际成熟市场食品和饮料行业18倍的平均市盈率。持股的成本降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险抵御能力,增加流通股股东获益可能性,流通股股东权益得到相应保障。

　　保荐机构认为,新中基此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。

　　二、非流通股股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东作出了法定最低承诺

　　(二)除法定最低承诺外,新中基的非流通股股东还作出了如下特别承诺：

　　非流通股股东兵团农五师87团、兵团农二师21团、兵团农十二师五一农场、兵团建设工程(集团)有限公司、兵团投资中心、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师军户农场还一致作出如下特别承诺：

　　所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占新中基的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　(三)承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　(四)承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。

　　(五)承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

　　(六)承诺人声明

　　本公司全体非流通股股东一致声明：

　　1、“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；

　　2、“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况：

　　本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出,截止本说明书公告日,本公司非流通股股东持股情况如下：

　　本公司非流通股股东乌鲁木齐三木实业有限公司持有本公司社会法人股共计11,596,453股,其中10,996,453股被质押。三木实业已取得质权人中国银行新疆分行出具的承诺：“同意给贵公司出具200万股股权质押解封承诺函,符合我行认可条件后,在10日内办理解押手续”。同时三木实业作出如下承诺：“在本次股权分置改革方案实施前,本公司将办理完毕用于支付对价部分的股权解质押手续,保证股权分置改革方案的顺利实施。本公司持有的新疆中基实业股份有限公司其余股权不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况。”

　　本公司其他非流通股股东均已出具承诺：“本公司持有的上述新疆中基实业股份有限公司股权不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况。”

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　公司非流通股股东乌鲁木齐三木实业有限公司持有本公司社会法人股共计11,596,453股,其中10,996,453股被质押。三木实业已取得质权人中国银行新疆分行出具的承诺：“同意给贵公司出具200万股股权质押解封承诺函,符合我行认可条件后,在10日内办理解押手续”。同时三木实业作出如下承诺：“在本次股权分置改革方案实施前,本公司将办理完毕用于支付对价部分的股权解质押手续,保证股权分置改革方案的顺利实施。本公司持有的新疆中基实业股份有限公司其余股权不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况。”

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案

　　本公司参与改革的非流通股持有的国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为,则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国资委的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(三)相关股东会议决议事项需由有关部门批复而未获批复的后续处理方案

　　公司本次股权分置改革方案除需国有资产监督管理部门批复外,无须其他部门批复的事宜；

　　(四)无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　在本次股权分置改革工作中,本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构,聘请了北京市华博律师事务所担任法律顾问。

　　(一)保荐意见结论

　　作为新中基本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：

　　本保荐机构就新中基股权分置改革进行了必要的尽职调查,特出具如下保荐意见：新中基股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,新中基的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,本公司愿意推荐新中基进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市华博律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：

　　本所律师认为,新中基本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《管理办法》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　新疆中基实业股份有限公司董事会

　　二00五年九月十二日