福星科技(000926)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　签署日期： 二??五年九月十二日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文 。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东湖北安盛、中工美投资和孝感产权所持公司股份为国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本说明书摘要签署日,尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序,该股东持有公司非流通股份500万股,占公司股份总数的1.87%,占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东汉川钢丝绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前,对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中工美投资所持股份如上市流通,应当向汉川钢丝绳厂偿还代为垫付的款项,或者取得汉川钢丝绳厂的同意。

　　3、股权分置改革是

资本市场一项重大基础制度改革,在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点：

　　福星科技非流通股股东所持有的非流通股按每1股缩为0.63股的比例缩减,从而获得流通权,缩减股份总数61,428,510股,流通股股东所持有的流通股保持不变,实施完成后公司的总股本减少。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定,承诺人均作出了法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外,本公司第一大非流通股股东汉川钢丝绳厂还作出如下特别承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让,在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后,在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)；

　　(2)截至本说明书摘要签署日,尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序,该股东持有公司非流通股份500万股,占公司股份总数的1.87%,占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东汉川钢丝绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前,对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中工美投资所持股份如上市流通,应当向汉川钢丝绳厂偿还代为垫付的款项,或者取得汉川钢丝绳厂的同意；

　　(3)公司股权分置改革期间,若福星科技其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况,汉川钢丝绳厂将代其垫付, 垫付完毕后由汉川钢丝绳厂与相关非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决。

　　3、公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年9月29日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年10月25日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年10月20日至2005 年10月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自9月13日(T日)起停牌,最晚于9月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在9月22日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.chinafxkj.com

　　证券交易所网站：http：//www.szse.cn

　　释 义

　　除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、方式：非流通股股东所持有的非流通股按每1 股缩为0.63股的比例缩减,从而获得流通权,流通股股东所持有的流通股保持不变,实施完成后公司的总股本减少；

　　2、缩减股份总数：61,428,510股；

　　3、缩减股份比例：非流通股股东持有股份按每1股缩为0.63股；

　　4、对价执行情况

　　注：截至本说明书摘要签署日,尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序,该股东持有公司非流通股份500万股,占公司股份总数的1.87%,占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东汉川钢丝绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前,对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中工美投资所持股份如上市流通,应当向汉川钢丝绳厂偿还代为垫付的款项,或者取得汉川钢丝绳厂的同意。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：汉川钢丝绳厂承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让,在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后,在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)；

　　注2： 根据相关法律、法规和规章的规定,承诺人均作出了法定最低承诺；

　　注3、R日指股权分置改革方案实施之日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书摘要签署日,尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序,该股东持有公司非流通股份500万股,占公司股份总数的1.87%,占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东汉川钢丝绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前,对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中工美投资所持股份如上市流通,应当向汉川钢丝绳厂偿还代为垫付的款项,或者取得汉川钢丝绳厂的同意。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排依据

　　由于股权分置原因,公司非流通股东和流通股东的投入比例与其目前两者在股份中所占的比例是不一致的,在全流通条件下,流通股东应该获得一个更合理的股份持有比例。因此,在全流通条件下,追溯调整两类股东应该持有股份比例,从而合理确定对价水平。

　　2、测算过程

　　(1)全流通下IPO发行价格

　　福星科技是于1999年6月完成公司首次发行。1998年福星科技每股收益为0.374元,结合公司盈利状况和自身优势,预计全流通下福星科技IPO可获9倍发行市盈率。因此,

　　全流通下福星科技IPO发行价格＝0.374×9＝3.37(元)

　　(2)调整流通股股东持股应占比例

　　1999年公司IPO时发行5,500万股,发行价格为5.43元,当时非流通股股数15,015万股,其中含有内部职工股2,244万股(2002年7月已上市流通),因此,

　　全流通下IPO时原流通股股东应获得股数＝5500×5.43÷3.37＝8862.02(万股)

　　考虑到目前流通股中已包含内部职工股,因此,

　　全流通下流通股应占总股本比例＝(8862.02＋2244)÷(15015＋8862.02)＝46.51%

　　(3)非流通股缩股比例

　　目前福星科技非流通股股本16,602.3万股,流通股股本10,067.2万股。根据全流通条件下流通股应占总股本比例的要求,非流通股股本按比例缩小,流通股股本保持不变,则,

　　非流通股本缩减后的股数＝10067.2÷46.51%-10067.2＝11578.04(万股)

　　则,非流通股缩股比例＝11578.04÷16602.3＝0.70

　　为保护流通股股东利益,根据上述计算结果, 经福星科技非流通股股东汉川钢丝绳厂、湖北安盛、孝感市产权交易中心和湖北鑫诚协商后,同意将方案调整为：非流通股股东所持有股份按每1股缩为0.63股。

　　3、结论：

　　根据上述分析,非流通股股东所持有股份按每1股缩为0.63股以获得流通权,这一对价比例高于按历史投入追溯调整所对应的合理比例。因此,福星科技本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价合理。

　　二、非流通股股东承诺及其为履行承诺义务提供的保证

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定,承诺人均作出了法定最低承诺；

　　2、除法定最低承诺外,第一大非流通股股东汉川钢丝绳厂还作出如下特别承诺：

　　(1)持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或转让,在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后,在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)；

　　(2)截至本说明书摘要签署日,尚有一名非流通股股东中工美投资就本次股权分置改革事宜正在履行内部审批程序,该股东持有公司非流通股份500万股,占公司股份总数的1.87%,占非流通股份总数的3.01%。为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东汉川钢丝绳厂同意在中工美投资对本次股权分置改革方案获得有权部门批准前,对中工美投资的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,中工美投资所持股份如上市流通,应当向汉川钢丝绳厂偿还代为垫付的款项,或者取得汉川钢丝绳厂的同意；

　　(3)公司股权分置改革期间,若福星科技其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况,汉川钢丝绳厂将代其垫付, 垫付完毕后由汉川钢丝绳厂与相关非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决。

　　3、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的担保

　　由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。

　　6、承诺人声明

　　公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　福星科技本次股权分置改革动议由福星科技非流通股股东汉川钢丝绳厂、湖北安盛、孝感产权和湖北鑫诚提出,上述提议股东合并持有公司16,102.3万股非流通股股份,占公司非流通股股份总数16,602.3万股的96.99%。。

　　1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书摘要签署之日,提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。

　　若福星科技其他非流通股股东的股份发生被冻结、质押等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况,汉川钢丝绳厂将代其垫付,垫付完毕后由汉川钢丝绳厂与相关非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决。如果汉川钢丝绳厂股权被司法冻结、划扣,无法执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣告此次股权分置改革失败或终止。

　　(二)方案能否获得批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,福星科技仍将保持现在的股权分置状态。

　　(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险

　　本公司非流通股股东湖北安盛、中工美投资和孝感产权所持有公司的股份为国有法人股,本次股权分置改革涉及该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准尚存在一定不确定性。如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件,公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。

　　(四)股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：张群伟

　　项目主办人：陈睿

　　邮政编码：200120

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　律师事务所： 湖北安格律师事务所

　　注册地址：武汉市汉口长江日报路24号中亚大酒店6楼

　　负责人： 李犁

　　经办律师：方芳 顾恺

　　邮政编码： 430015

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了福星科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：湖北福星科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。”

　　(三)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构湖北安格律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论性意见为：

　　“本所律师认为,福星科技本次股权分置改革方案符合法律法规、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规范性文件的规定；福星科技具备本次股权分置改革的主体资格与条件,公司现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。公司本次股权分置改革方案在取得必要的授权和批准后方可实施；公司实施减资尚须履行通知、公告债权人的程序；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所确认。”

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　2005年9月12日

　　证券代码：000926 证券简称：福星科技 公告编号：2005-016

　　湖北福星科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北福星科技股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第五次会议于2005 年9 月12 日以通讯方式召开。本次会议通知于9月1日以传真方式发出。应参加董事九人,实际参加董事九人,会议由董事长谭功炎先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。经有效表决,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《湖北福星科技股份有限公司减少注册资本的议案》；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司非流通股股东湖北省汉川市钢丝绳厂、湖北安盛投资发展有限公司、孝感市产权交易中心和湖北鑫诚工贸有限公司同意采取缩股的方式进行股权分置改革,公司将因此减少注册资本。股权分置改革方案实施后,公司注册资本将由26,669.5万元变为20,526.649万元。公司将按照相关规定履行减资程序。

　　本次股权分置改革方案相关内容详见《湖北福星科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　本议案尚需公司2005 年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会议审议批准。

　　二、审议通过了《关于召开2005 年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会议的议案》。

　　董事会决议提请召开2005 年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会议,审议公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案。会议通知详见《湖北福星科技股份有限公司关于召开2005 年第二次临时股东大会暨A 股相关股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二○○五年九月十三日