建投能源(000600)股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司全体董事承诺本说明书中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革说明书及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,河北建投等5家非流通股股东(合计持有公司股份13284.266万股,占公司总股本的57.62%,占全体非流通股总数的82.25%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次建投能源股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、在股权分置改革过程中,非流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价,非流通股股东需向流通股股东支付20,732,660股股份的对价总额,非流通股股东每10股需向流通股股东支付1.28382565股股份的对价。

　　截至2005年9月9日,公司非流通股股东中有57家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的57家非流通股股东持有的非流通股股份共计156,507,691股,占公司非流通股份总数的96.91%。

　　截至2005年9月9日,尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4,983,552股,占非流通股份总数的3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东河北建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东河北建投偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东河北建投的同意。

　　在非流通股股东向流通股股东支付20,732,660股股份的对价总额后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定的最低承诺外,控股股东河北建投还做出如下特别承诺：

　　(1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

　　(2)河北建投持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　(3)2005年8月29日,河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》,受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1,754.92万股法人股,占建投能源总股本的7.61%。现该等股份收购触发要约收购义务,河北建投正在申请豁免要约收购,相关股份转让及审批手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成,则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续,以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。河北建投承诺上述受让完成后,除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外,河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　(4)根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》(［2005］新民二初字第369号、第370号、第371号、第372号),石家庄欣印物资供销公司等8家法人股东和石市物资贸易公司等157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司,河北省机电学院附属工厂等25家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司,河北医疗器械联营公司等73家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至2005年9月9日,相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成,控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

　　(5)股权分置改革方案实施后1个月之内,如果建投能源的二级市场股票价格连续两个交易日低于3.10元,河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.10元价位申报买入建投能源股票,累计不超过人民币1亿元的资金,除非建投能源股票二级市场价格不低于3.10元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内,河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前,河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金1亿元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

　　(6)承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到建投能源股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　承诺人河北建投保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人河北建投将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、 本次相关股东会议的股权登记日：

　　10月12日为本次相关股东会议的股权登记日。公司申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(10月13日)起开始停牌。

　　2、 本次相关股东会议现场会议召开日：

　　(1)10月13日-10月26日董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　(2)10月27日召开现场相关股东会议。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为10月25日-10月27日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌,最晚于9月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在9月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.jei.com.cn

　　证券交易所网站：http：//www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排形式、数量和金额

　　非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股支付的3股股份,非流通股股东需向流通股股东支付20,732,660股股份的对价总额,非流通股股东每10股需向流通股股东支付1.28382565股股份的对价。在非流通股股东向流通股股东支付20,732,660股股份的对价总额和流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价后,非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至2005年9月9日,公司非流通股股东中有57家非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的57家非流通股股东持有的非流通股股份共计156,507,691股,占公司非流通股份总数的96.91%。

　　截至2005年9月9日,尚有284名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份4,983,552股,占非流通股份总数的3.09%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东河北建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。

　　在非流通股股东向流通股股东支付20,732,660股股份的对价总额和流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。对价的支付将通过证券登记结算系统划转。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　河北建投承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　2005年8月29日,河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》,受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1,754.92万股法人股,占建投能源总股本的7.61%。现该等股份收购触发要约收购义务,河北建投正在申请豁免要约收购,相关股份转让及审批手续正在办理之中。河北建投承诺上述受让完成后,除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外,河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　因此,若前述受让七家公司股份于股权分置改革前完成,则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注1：河北建投承诺非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；因收购而增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,改革后公司原非流通股股份的应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　注3：上表中数据不考虑河北建投为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对价的情况

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　若前述受让七家公司股份于股权分置改革前完成,河北建投将持有公司股份12,892.4543万股,占总股本的55.91%,则方案实施前后的股本结构如下：

　　5、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东河北建投同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东河北建投偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东河北建投的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定。

　　1、方案实施后的股票价格分析

　　方案实施后的股票价格可以通过参考在美国和香港等成熟证券市场电力行业上市公司作为可比公司来确定。

　　①方案实施后市盈率倍数

　　最近半年来,美国和香港等成熟证券市场上电力行业可比公司市盈率介于12-21倍之间。综合考虑建投能源的未来成长性、规模扩张能力、管理能力和盈利能力,并考虑到控股股东河北建投关于投入1亿元资金稳定股价、股份增持以及持股锁定至少三十六个月等承诺,以及其它同意进行改革的非流通股股东关于十二个月内不上市交易或转让的承诺等因素,保守估计,本方案实施后的建投能源股票的市盈率水平至少应该在12-13倍之间。

　　②方案实施后股票的价格区间

　　按建投能源2005年5月25日转增送股后的扩大股本计算,2004年建投能源每股收益为0.271元,依照12-13倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在3.252 - 3.523元之间。

　　2、对价测算的分析

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的近期市价为 P；

　　股权分置改革方案实施后股价为 Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q ×( 1 ＋ R )

　　截至停牌前60个交易日收盘价的均价为4.14元,以其作为P的估计值,以方案实施后的股票价格区间3.252 - 3.523作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.18-0.27股。

　　为了进一步保障流通股股东的利益,提出改革动议的非流通股股东最终确定为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.3股股份,即流通股股东每持有10股流通股将可得3股股份的对价。

　　二、非流通股股东承诺事项以及履约安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定的最低承诺外,控股股东河北建投还做出如下特别承诺：

　　(1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。

　　(2)河北建投持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　(3)2005年8月29日,河北建投分别与鸿基公司、国瑞公司、神鼎公司、优格公司、湛江农资、国翔公司和国远公司签订《股份转让协议》,受让上述七家公司持有的建投能源法人股共计1,754.92万股法人股,占建投能源总股本的7.61%。现该等股份收购触发要约收购义务,河北建投正在申请豁免要约收购,相关股份转让及审批手续正在办理之中。若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则河北建投向公司流通股股东支付该等非流通股股份的对价。若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施前完成,则由河北建投协助办理解除该等股份的质押手续,以便鸿基公司等七家公司向流通股股东支付对价；或者先由河北建投代为垫付该等非流通股份的对价。河北建投承诺上述受让完成后,除继续履行上述股份在本次改革中需要履行的承诺及义务外,河北建投由此增持的建投能源股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

　　(4)根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》(［2005］新民二初字第369号、第370号、第371号、第372号),石家庄欣印物资供销公司等8家法人股东和石市物资贸易公司等157家法人股东所持股份可以被依法过户至国翔公司,河北省机电学院附属工厂等25家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市银达化工有限公司,河北医疗器械联营公司等73家法人股东所持股份可以被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。截至2005年9月9日,相关的司法程序正在履行办理过程当中。如果该等股份过户在股权分置改革实施前不能完成,控股股东河北建投同意对该等股份中尚未过户部分的对价安排先行代为垫付。

　　(5)股权分置改革方案实施后1个月之内,如果建投能源的二级市场股票价格连续两个交易日低于3.10元,河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.10元价位申报买入建投能源股票,累计不超过人民币1亿元的资金,除非建投能源股票二级市场价格不低于3.10元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内,河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前,河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金1亿元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

　　(6)承诺通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到建投能源股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　(1)关于河北建投垫付对价的承诺

　　非流通股股东需向流通股股东支付20,732,660股股份的对价总额。截至2005年9月9日,河北建投共计持有建投能源111,375,343股份,且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,河北建投完全有能力支付对价和为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价。

　　(2)关于河北建投增持股份的承诺

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前,河北建投承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金1亿元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人河北建投保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　承诺人河北建投将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份13284.266万股,占公司总股本的57.62%,占全体非流通股总数的82.25%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　提出进行股权分置改革动议的5家非流通股股东所持公司股份没有权属争议,但鸿基公司、国瑞公司、国翔公司、国远公司分别将2,781,112股、6,450,000股、943,488股、750,000股股份质押给河北建投,且已在登记结算机构办理质押登记。除此之外,提出进行股权分置改革动议的股东所持股份不存在其它质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　(二)股价波动的风险及其处理方案

　　证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会将加强与流通股股东的沟通和交流,帮助流通股股东理解公司发展战略,理性作出投资决策,以降低股价波动风险。

　　(三)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置,须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　控股股东河北建投和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作,加强与流通股股东的沟通工作,引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题,以及时获得国资部门的批准。

　　(四)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案

　　若非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将取消本次相关股东会议。

　　河北建投等57家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的股份共计156,507,691股,占公司非流通股份总数的96.91%,本公司正在积极获得该等57家股东的委托书,委托本公司到证券登记结算公司办理其用于支付对价的股份的保管,以确保履行对价支付义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在建投能源及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,本次股权分置改革的保荐机构中银国际认为：“在建投能源公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下,建投能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,建投能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。建投能源在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。中银国际愿意推荐建投能源进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见结论

　　四海通程接受建投能源的委托,对建投能源申请股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

　　1、公司依法设立,且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。

　　2、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效,符合《管理办法》的相关要求。

　　3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《证监会关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神的要求。

　　4、公司股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议审议通过。

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会

　　2005年9月9日