蓝星清洗：整改报告公告

　　证券简称：蓝星清洗 蓝星清洗股份有限公司关于中国证监会甘肃监管局

　　2005年巡检提出问题的《整改报告》公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会甘肃监局于2005年6月下旬对我公司进行巡回检查，并于2005年7月19日下发了《限期整改通知书》（以下简称《整改通知书》）。公司接到《整改通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改通知》进行了认真的学习和讨论，一致认为中国证监会甘肃证监局提出的问题符合公司实际情况，通过此次例行巡检，将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对《整改通知》要求整改的事项，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和证监会有关法规文件，本着规范发展、严格自律、认真负责的原则，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实整改的措施，并于2005年9月9日经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现将具体整改措施和整改情况汇报如下：

　　一、三会运作方面

　　1、整改通知指出：公司独立董事履职意识较弱。董事会记录显示，2003年至2004年，公司召开了19次董事会，3名独立董事中有1名委托出席5次，1名委托出席7次，委托出席董事会的情况较多；个别独立董事对审议事项很少发表意见。

　　情况说明及整改措施：公司三名独立董事所在地分别为深圳、上海、杭州，其中二名独立董事因工作时间安排等原因，出现会议委托出席情况较多，相应对审议事项发表意见也较少。针对《整改通知》指出的问题，公司董事会要求证券部门加强与独立董事之间的沟通，加强独立董事履职意识，做到合理安排时间，以保证能够按时出席会议，履行其职责、行使其权利。

　　2、整改通知指出：公司三会记录有不规范的情况。会议记录过于简单，不能反映出对于审议事项的讨论过程及参会人同的意见。董事会记录显示，存在董事签字不全的现象，例如：三届董事会17次会议、19次会议、32次会议，董事签字不全。

　　情况说明及整改措施：公司三会记录，其中：股东大会记录完全按照相关规定记录，无遗漏任何该记录事项，同时由律师全程见证并发表书面法律意见书。针对《整改通知》指出的问题，公司董事会全体成员将加强自身勤勉尽职的义务，同时已责成证券部，在今后的工作中杜绝会议签字不全情况的发生，严格按照有关规定的要求，细化三会工作程序，做好三会召集、召开及会议纪录等工作。

　　3、整改通知指出：公司内部管理制度与现行公司管理体制存在不适应和不健全的情况。目前，公司控股、参股公司家数较多，公司虽然已制定了一系列的规章制度，但仍然需要不断提高适应性，尤其是需要建立和完善对分公司、子公司在财务、资金管理等方面的制度；同时公司内部审计制度和内部审计机构不完善，审计职责不明确。

　　情况说明及整改措施：目前，我公司控股子公司共六家，分公司一家。从财务管理方面，各分、子公司严格按照公司财务管理制度的相关规定在运行。部分不适应和不完善公司现阶段财务管理的规章制度，公司财务部门根据《整改通知》指出的问题，已开始着手研究修订。

　　公司监事会根据整改意见，将充分履行其职责，就审计机构、内审制度、审计职责等方面进行全面完善。

　　4、整改通知指出：公司高管人员变动频繁。公司两年内总经理、副总经理变更，先后有4名董事、2名监事变更。

　　情况说明及整改措施：鉴于公司目前主营业务处于调整期，产品逐步从清洗剂向化工材料转变，产品结构发生转型阶段，故对高管成员相应进行了调整.针对《整改通知》指出的问题，董事会将注意控制公司转型期经营风险，以及产品结构调整造成公司高管人员频繁变动对公司带来的负面影响。

　　二、募集资金使用方面

　　整改通知指出：根据公司2004年10月22日关联交易公告，蓝星化工实施的甲苯二异氰酸酯（TDI）项目2003年1月开始进行技术改造，工艺流程已全线打通，具备了正常生产的条件。截至检查日，该项目处于低负荷试生产阶段，达产时间存在着不确定性，对公司业绩影响较大。该项目实施地土地使用权过户手续没有办结。

　　情况说明：公司控股子公司蓝星化工三万吨TDI项目，于2004年11月中旬一次性投料试车成功。该项目属于重大投资项目。2005年上半年为保证装置稳定、安全运行，在中低负荷运行阶段，对设备进行了全面检测和考核。因项目尚未达产，对公司业绩存在一定影响。下一步公司将加强生产培训和管理工作，努力提高TDI装置运行负荷，争取尽快达标达产，保证装置长周期、稳定运行。该项目实施地土地使用权目前公司正在积极办理。

　　三、关联方资金占用方面

　　整改通知指出：近两年公司关联方资金往来及关联方资金占用数量增长速度较快，违反了中国证监会、国资委（2003年）56号文件的有关规定。

　　2003年、2004年关联方资金往来频繁，控股股东资金占用额较大，关联方资金占用余额分别为30725万元、33243万元；与2002年的占用余额9218万元相比，增幅较大。其中，经营性占用额2003年、2004年分别为18215万元、19013万元，与2002年经营性占用余额7153万元相比，增幅大；非经营性占用余额2065万元相比，增幅很大。资金占用的主要关联方为控股股东蓝星集团及其所属公司。

　　2003年、2004年末控股股东及关联方占用资金额占净资产的比例已在36%以上，占整个债权余额的比率在50%以上，使得蓝星清洗的财务压力不断加大，关联方资金占用成为影响公司经营和业绩的重要因素。

　　另外，结合公司关联销售情况看，2003年、2004年向关联方销售占主营业务收入的比例分别为30.52%、39.48%，同期向关联方应收款分别为10368万元、11943万元，说明公司销售对关联方存在一定的依赖性。

　　情况说明及整改措施：公司2003年关联方资金占用30725万元，2004年关联方资金占用33243万元，截止2005年6月30日，公司关联方占用资金22,486万元，比年初减少了10757万元，其中：经营性占用减少2177万元、非经营性占用减少8580万元。

　　公司非经营性占用资金5,650万元，已通知控股股东中国蓝星（集团）总公司及其下属企业。中国蓝星（集团）总公司承诺：将积极协调下属企业在2005年12月31日前全额偿还完毕，如其下属企业未能清偿完毕的，由中国蓝星（集团）总公司负责在2005年12月31日前全额偿还。

　　经营性占用16,836万元，主要是公司与关联方预付货款及未结算货款构成。应收帐款期限超过约定结算时间的单位，我公司已分别向各单位发了货款催收通知。

　　四、对子公司的投资管理方面

　　整改通知指出：2003年、2004年投资增长幅度较大，截至2004年末，蓝星清洗（母公司）对外投资已达到净资产的54%，违反了《公司法》第十二条关于公司向其有限责任公司、股份有限公司投资，累积投资额不得超过本公司净资产50%的规定。

　　情况说明及整改措施：公司在2003年-2004年基本处于产品结构和产业结构的重大调整阶段，主有业务结构较以前年度发生了较大的变化。基于向化工新材料领域扩张的产业规划，我公司在水处理和TDI领域进行了拓展，目的是为了进一步突出公司的主业，使公司得到健康、可持续的发展。针对《整改通知》指出的问题公司已着手研究对下属控股子公司从控股方式、业务等多方面进行整合、调整,以做到符合《公司法》第十二条关于公司向其有限责任公司、股份有限公司投资，累积投资额不得超过本公司净资产50%的规定。

　　五、财务方面

　　1、整改通知指出：2004年度蓝星清洗北京分公司销售给兰州蓝星新材料公司224万元，审计调整将存货转入应收帐款，未按照销售行为进行账务处理。

　　情况说明及整改措施：蓝星清洗北京分公司销售给兰州蓝星新材料公司224万元实际是蓝星清洗北京分公司代兰州蓝星新材料公司购买的原材料，不存在销售行为，且蓝星清洗北京分公司和兰州蓝星新材料公司同时纳入了合并范围，故审计将蓝星清洗北京分公司已经发给兰州蓝星新材料公司的存货调入了应收账款，作为关联方往来。针对这种代购情况，公司以后将严格按照关联方交易行为进行规范处理。

　　2、整改通知指出：股份公司存在合并范围内公司之间的应收款项款计提坏账准备的情形。比如：股份公司北京分公司对兰州蓝星新材料公司应收账款654万元，账龄2-3年的，2004的12月31日未计提坏账准备。

　　情况说明及整改措施：本公司北京分公司对兰州蓝星新材料公司应收账款未计提坏帐准备系审计过程审核有误造成，经核查所计提坏帐准备金额对本公司合并报表净利润没有影响，只影响本公司北京分公司当期净利润32.70万元。针对这种情况公司将增加审核程序和校对工作，进一步提高报告质量。

　　六、信息披露方面

　　1、整改通知指出：2003年度长期借款1.48亿元、短期借款4.15亿元；2004年度长期借款2.48亿元、短期借款4.82亿元由中国蓝星（集团）总公司提供担保，未在会计报告附注关联方关系及其交易中专门披露。

　　情况说明及整改措施：公司2003、2004年度银行借款担保事项，分别在2003年报第十章、第四项、第（三）款；公司2004年度报告第十章，第三项、第（四）款进行了披露，为报告期内，本公司的银行贷示担保方均为控股股东中国蓝星（集团）总公司。公司判断上述事项非公司承担担保责任，也非公司对外担保，故仅在报告重大事项中进行了披露，未在会计报告附注中专门披露。针对《整改通知》指出的问题，公司董事会要求财务部门在今后编制财务报告时增加相关事项的披露。

　　2、整改通知指出：2004年年报错误较多，年报摘要与年报正文有不一致的地方，发布在网络上和报纸上的内容有不一致的情况。

　　情况说明及整改措施：公司2004年度报告因编制人员工作疏忽，造成刊登在网络上的正文出现个别错误与报纸上摘要内容不一致，具体如下：2004年报正文第十一章财务报告中：资产负债表流动资产合计数实际应为1,173,521,030.49元,填写错误为147,747,557.45元；利润及利润分配表所得税实际应为2,881,113.27,填写错误为288,113.27元。

　　针对《整改通知》指出的问题，公司董事会已责成财务及证券部门，杜绝此类事项的再次发生，2005年半年度报告编制过程中公司即增加了审核程序，认真进行了校对工作。同时就2004年报出现的上述问题向全体股东致歉。

　　3、整改通知指出：公司2004年年报对关联方资金往来的披露，未按照规定披露发生额，无法判断公司关联方资金往来的规模。

　　情况说明：公司2004年度报告对关联方资金往来的披露，将本期借方累计发生额和贷方累计发生额披露为本年增加和本年减少。今后，我公司将严格按照定期报告格式要求进行编制。

　　特此报告。

　　蓝星清洗股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○五年九月九日