威尔科技(002016)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

    （1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.11股。

    （2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转 增股份3，339，213股及自身原持有的5，000，000股，共计8，339，213股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数27，775，000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份；以本次股权分置改革前流通股总数25，000，000股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，其中1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股获得的0.33股对价）；每持有10股非流通股的股东支付2.495股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为24.95%。

    二、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东根据中国

证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有威尔科技(资讯 行情 论坛)股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日

    2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月18日

    3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月14日至18日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1．公司董事会将申请A股

股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时间为股东沟通期间；

    2．公司董事会将在9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    3．如果公司董事会未能在9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    4．公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。