京新药业(002020)股权分置改革说明书

　　一、改革方案概述（1）本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份；（2）支付对价的对象、范围和执行方式：非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股 处理方法处理；（3）流通股股东本次获得的对价股票不需要纳税。二、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺（1）法定承诺事项：①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；②持有公司股份5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；③持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；④全体非流通股股东自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。（2）追加承诺事项：①持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；②本次股权分置改革实施后，若非流通股股东违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则非流通股股东愿意将股权转让所得全额赔偿给公司；（3）本次股权分置改革召开相关股东会议公告前利丰投资已与吕钢先生签订股权转让协议，将其持有的公司全部股份转让给吕钢，目前该股权转让手续正在办理过程中；若本次股改方案实施股份变更登记日前，股权过户手续还未能办理完毕，则由利丰投资先支付对价；待改革方案实施后，利丰投资再将支付对价后持有的剩余股份过户给吕钢；股权过户完成后，吕钢先生承诺履行利丰投资的关于本次股权分置改革方案所作出的承诺和相关义务。三、本次改革相关股东会议的日程安排：（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日（2）本次相关股东会议的现场会议召开日：2005年10月17日（周一）14：00时（3）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间：2005年10月12日至2005年10月14日及2005年10月17日，每日9：30-11：30和13：00-15：00，即2005年10月12日（周三）至2005年10月17日（周一）的股票交易时间（4）本次相关股东会议通过互联网投票系统进行投票的时间：2005年10月12日9：30至2005年10月17日15：00。四、本次改革相关证券停复牌安排（1）公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；（2）公司董事会将在9月21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。（3）如果公司董事会未能在9月21日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。（4）公司董事会将申请公司股票于本次股东会议股权登记日次一交易日(2005年9月30日)起持续停牌。如本次股东会议通过股权分置改革方案，公司股票将继续停牌，具体复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次股东会议未通过本议案，则在股东会议决议公告后次一交易日复牌。