科华生物(002022)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3股的股份对价。实施上述送股对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。二、非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、公司持股5%以上的 非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。3、持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。此外，公司非流通股股东还作出如下额外承诺事项：1、公司控股股东--唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过3%。2、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。3、截止本说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再买卖公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。4、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月26日2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月17日-2005年10月21日四、本次改革相关证券停复牌安排1、公司董事会将申请公司股票自2005年9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期.2、公司董事会最晚将于2005年9月21日之前（含9月21日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。3、如果公司董事会未能在2005年9月21日（含9月21日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。