七喜股份(002027)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股将获得3.0股股份的对价（即总共获得1740万股）。二、管理层股权激励计划为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施 。三、非流通股股东承诺事项公司非流通股股东七喜数码、上海联盛、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞、关玉婵、黎记旺遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺；易贤忠在遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定除作出了法定承诺之外，还作出特殊承诺。1、公司第一大非流通股股东易贤忠承诺（1）所持非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。（2）所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币9元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于9元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权。2、公司第二大非流通股股东七喜数码承诺（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前，本公司将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％（即267.6805万股）转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。3、公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东七喜数码所持有的全部非流通股份2676.8048万股的90％，即2409.1243万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。（3）所受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。4、公司潜在非流通股股东黎记旺承诺（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东七喜数码所持有的全部非流通股份2676.8048万股的10％，即267.6805万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。5、公司第三大非流通股股东易贤华承诺（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。（3）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购第五大非流通股股东上海联盛所持有的非流通股份668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。（4）为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。（5）所持有的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。（6）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。6、公司第五大非流通股股东上海联盛承诺（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前转让所持有的全部非流通股份668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。7、公司其他非流通股股东承诺（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。8、公司全体非流通股股东承诺（1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。（2）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。四、本次改革相关股东会议的日程安排：1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月12日2、本次相关股东会议现场会议召开日：205年10月26日3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日－10月26日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月20日－21日、10月24日-26日每日9：30－11：30、13：00－15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月20日9：30－2005年10月26日15：00中的任意时间。五、本次改革相关证券停复牌安排1、公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；2、公司董事会将在2005年9月21日之前（含9月21日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。3、如果公司董事会未能在2005年9月21日之前（含9月21日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。