丽江旅游(002033)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付750万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)持有丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)持有

丽江旅游5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、额外承诺

　　(1)持有丽江旅游5%以上的非流通股股东机械股份承诺，在法定承诺第(1)条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售

股票，出售价格不能低于人民币10元(若自

股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　(2)对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第(1)条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币10元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　(3)丽江旅游的非流通股股东协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

　　(4)丽江旅游的非流通股股东协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(5)非流通股股东协力公司还承诺，①若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由协力公司代其支付；②若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应支付的股份时，由协力公司代其支付。

　　(6)根据公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

　　(7)丽江旅游所有承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(8)公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日-10月25日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司将申请相关证券自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司将在9月21日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果公司未能在9月21日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、公司将申请自9月30日(相关股东会议股权登记日的次一交易日)起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。