晨鸣纸业：第四届董事会第八次会议决议公告

　　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ　股票代码：000488　200488转债简称：晨鸣转债转债代码：125488公告编号：2005-024

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第八次会议通知于2005年8月27日以专人送达及传真方式下发给公司14名董事。会议于2005年9月7日在晨鸣大酒店三楼会议室召开，会议应到董事14人，实到董事14人。公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了设立吉林晨鸣纸业有限公司的议案；

　　为收购和运营吉林纸业股份有限公司的资产，公司决定与深圳市凯华科技发展有限公司在吉林省吉林市注册成立吉林晨鸣纸业有限公司，注册资金4500万元，晨鸣纸业占注册资本的70％。吉林晨鸣纸业有限公司的经营范围是机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。待正式资产收购协议签署后，股东根据收购资金需要按股权比例对吉林晨鸣纸业有限公司进行逐步增资，全部收购资金的筹措及支付由吉林晨鸣纸业有限公司依法办理。该议案的表决结果为同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了收购吉林纸业股份有限公司资产的议案；

　　吉林纸业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公司，注册资本39973.91万元，主营业务为：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。已连续三年亏损，长期处于停产状态，因无力偿还债权人到期债务，于2005年4月被债权人申请破产还债，吉林市中级人民法院于2005年4月29日以（2005）吉中破字第3号《民事裁定书》受理了该破产申请。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院主持下，吉林纸业股份有限公司与债权人会议达成和解协议，协议主要内容如下：

　　公司以全部资产抵偿全部债务，向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。相对应的，请求所有一般债权人停计2005年1月1日起全部贷款利息；免除2004年12月31日以前的陈欠利息；债权本金按30.2288%的比例偿付；解除吉林纸业股份有限公司及其担保单位的担保责任。吉林市中级人民法院已于2005年8月24日以（2005）吉中民破字3－7号民事裁定书裁定确认吉林纸业股份有限公司与债权人会议达成的和解协议，并自公告之日起具有法律效力，自公告之日起中止吉林纸业的破产程序审理。在和解协议生效之日起90日内，吉林纸业股份有限公司应将全部资产变现，所获资金在法院监督下，按和解协议依法清偿债务。

　　为增加并合理布局晨鸣纸业的生产能力，丰富产品品种结构,扩大市场占有率,吉林晨鸣纸业有限公司拟对吉林纸业股份有限公司的资产进行收购。

　　本次收购资产范围包括吉林纸业股份有限公司的机器设备、车辆、电子设备、房屋建筑物、构筑物及附属设施、工程物资、在建工程、相关的备品备件等所有帐面固定资产以及土地使用权及其他相关资产，本次收购不含有任何负债及或有负债，流动资产和其他资产不在收购范围内。主要资产为5600mm新闻纸生产线两条，年生产能力15万吨；在建6346mm轻涂纸生产线一条,年生产能力20万吨；纸浆生产线5条，年生产能力36万吨。以上资产帐面价值14亿元，本次收购的总价格为7.4亿元，收购价款以现金方式逐步支付。

　　收购上述资产后，吉林晨鸣纸业有限公司可形成年产 40万吨的机制纸生产能力，年可创造利润总额18,000万元。

　　该议案的表决结果为同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了关于提取分配2004年度股权激励基金的议案；

　　根据2001年度股东大会决议当年公司实现净资产收益率超过6%以上，按实现净利润（提取法定

公积金和公益金后）的5%提取相应金额，形成股权激励基金，对公司高级管理人员实行股权激励的规定，2004年公司实现净利润503,721,298.14元，期末净资产4,839,068,873.63元,净资产收益率(摊薄)10.41％。净资产收益率超过6％，按规定提取2004年度高级管理人员股权激励基金20,373,958.62元。对公司董事会成员、总经理、副总经理、财务总监和子公司董事长、总经理进行股权奖励。享受人员和分配金额根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。

　　该奖励扣除

个人所得税后，按享受的数额以个人名义在当地成立一家投资公司，用于股权投资。

　　该议案的表决结果为同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二OO五年九月七日