兰州黄河：2005年第一次临时股东大会的法律意见书

　　甘肃法成律师事务所

　　关于兰州黄河企业股份有限公司二○○五年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　法成律意字（2005）第002号致：兰州黄河企业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《规范意见》）的有关规定，甘肃法成律师事务所（下称本所）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称公司）的委托，指派律师出席公司2005年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），对股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集，于2005年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的公告》（下称《公告》），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事项。

　　本次股东大会于2005年9月8日上午在公司会议室召开，由公司董事长杨世江先生主持，会议就《公告》中所列明的事项依次进行了审议，审议议题如下：

　　1、审议《关于推荐宋治成先生、刘玉恒先生为本公司董事的议案》；

　　2、审议《关于推荐石树林先生、冯秀玲女士为本公司监事的议案》。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计6人，均为登记在册的公司股东，代表股份80925600股，占公司总股本的49.05%。

　　出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。

　　经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、关于新提案的提出

　　经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新提案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及结果

　　本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时，按《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果：

　　1、《关于推荐宋治成先生、刘玉恒先生为本公司董事的议案》

　　同意80925600股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、《关于推荐石树林先生、冯秀玲女士为本公司监事的议案》

　　同意80925600股，占出席会议股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。甘肃法成律师事务所律师：甘世勇二○○五年九月八日