永安林业：对外投资公告

　　证券简称：永安林业 福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会于2005年8月22日第四届第十次会议审议通过《关于受让连城县森威林业有限责任公司股权的议案》，同意通过产权交易所挂牌竞标方式，受让连城县森威林业有限责任公司95%股权。

　　2005年9月5日上午9：30，公司在龙岩市登高东路156号高岭土大厦11层会议室举行的连城县森威林业有限责任公司95%股权竞价转让会上，以人民币55875240元竞得该标的，并与连城县林业局、连城县林区建设开发公司当场签定了《股权转让合同》。此次投资未构成关联交易。

　　二、投资协议主体介绍

　　连城森威林业有限责任公司是一家从事造林、育林、木材生产和销售等业务的国有控股企业，住所：连城县莲峰镇连宁南路40号林贸大厦；注册资本：人民币5881.5万元；法定代表人：伍耀祖；经营范围为：木材、竹材及制品加工、销售；造林、抚育；木材、竹材采运。该公司与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　该项目为受让连城县林业局、连城县林区建设开发公司持有的连城县森威林业有限责任公司95%股权。

　　连城县森威林业有限责任公司所属产权明晰的有林地及未成年造林地上的用材林林木资产经福建省南平市福林咨询中心评估面积总计172848亩蓄积量575509立方米，评估值5881.5万元。按权属分：山权国有计131806亩，山权集体计38474亩，山权共有（指一个小班中山权既有国有又有集体的）计2568亩；按树种分：杉木41815亩（其中：人工林40700亩），蓄积量195704立方米；马尾松83531亩（其中：人工林27776亩），蓄积量241581立方米；阔叶树47502亩（其中：人工林2522亩），蓄积量138224立方米；按评估值分：杉木林资产计2469.68万元，马尾松林资产3233.32万元,阔叶树林资产178.5万元。(未成林造林地上的林木资产归入各树种幼龄林内)。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：连城县林业局

　　连城县林区建设开发公司

　　乙方：福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　第一条　股权转让标的与价款

　　甲方将所属的连城县森威林业有限责任公司95%的股权，经竞价后以人民币55874250元有偿转让给乙方。

　　第二条　股权转让时职工安置方式

　　经双方约定，采用如下办法处理：⑴重组后的连城县森威林业有限责任公司全员接收甲方现有在职职工共192人，并保留职工的现有身份和连续工龄，继续在重组后的连城县森威林业有限责任公司就业，其劳动关系的调整按《劳动法》、《福建省劳动合同管理规定》以及相关的劳动法律法规执行。⑵甲方根据职工花名册所列职工人数和工龄总数，按每人每年（工龄）1159元加一次性困难补助4000元，安家费300元，支付给重组后的连城县森威林业有限责任公司职工接收费用。⑶因劳动关系调整，按国家相关劳动法律法规应支付职工经济补偿时，重组后的连城县森威林业有限责任公司应按国家规定的标准和职工的连续工龄计算支付职工经济补偿金，但其标准不得低于甲方支付给重组后的连城县森威林业有限责任公司接收职工费用的标准。

　　第三条　股权转让时债权债务处理

　　经双方约定，采用如下办法处理：⑴连城县森威林业有限责任公司除林木资产外原有资产、负债（不含本条第二款的担保债务）及所有者权益划转到连城县林区建设开发公司。连城县森威林业有限责任公司股权转让确认前产生的债权债务（不含本条第二款的担保债务）由连城县林区建设开发公司承接，连城县森威林业有限责任公司股权转让确认后产生的债权债务由重组后的连城县森威林业有限责任公司承接。⑵连城县森威林业有限责任公司股权转让确认前产生的或有债务，即连城县林化厂贷款担保1899870元（其中县工行1250000元，县建行649870元），为县百花股份公司贷款担保6130000元（县工行），共计8029870元，甲方应当用其他国有林业资产为重组后的森威林业有限责任公司提供反担保。

　　第四条　股权转让后的土地使用方式：

　　经双方约定，采用如下办法处理：⑴国有林地按规定由重组后的森威林业有限责任公司长期使用经营。⑵农村集体划拨的林地继续由重组后的森威林业有限责任公司长期使用经营。⑶从农村、集体租赁的林地，继续履行原有租赁协议使用经营。⑷重组后的森威林业有限责任公司的林地使用费支付办法为：根据福建省南平市福林咨询中心福林资（2005）评字第14号评估报告的计价原则另行确定。

　　第五条　股权转让价款的支付方式与期限

　　乙方应于本合同生效后按第一条所规定的款项支付给甲方，具体支付期限双方另行协商。

　　第六条　股权交割责任

　　由甲、乙双方按照《财产交割清单》共同进行股权转让的财产交割和权证变更工作。财产交割和变更手续应在股权转让合同生效后3个月内办理完毕。交割期间，甲方有责任将转让财产最终完整地移交给乙方，否则应承担经济、法律责任。

　　第七条　股权转让的违约责任

　　⑴乙方所交纳的竞买保证金，在扣除应支付的交易佣金、鉴证费后，其余款转为合同定金，但合同履行后，该定金抵作价款。如乙方不履行合同，甲方不予返还定金；如属甲方违约，应双倍返还乙方；如因双方要求解除合同的，甲方应将定金返还乙方。⑵乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价款千分之0.2的比例向甲方支付违约金。⑶甲方违约给乙方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，甲方应偿付乙方经济损失的差额部分。

　　第八条　股权转让纠纷的处理

　　甲、乙双方发生履行争议时，在自行协商无效时，申请权利主张人可提请龙岩市产权交易中心调解，调解无效的，可依法向股权所在地人民法院起诉。

　　第九条　股权转让合同的变更与解除

　　凡合同变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同并报龙岩市产权交易中心鉴定后生效。但发生下列情况之一时，可以变更解除合同：⑴由于情况发生变化，当事人双方经过协商同意，并且不因此损害国家和社会公共利益。⑵由于不可抗力致使本合同的全部义务不能履行。⑶由于另一方在合同约定的期限内没有履行合同。⑷由于合同中约定的变更或解除合同的情况出现。

　　第十条　本合同双方当事人签字、盖章并经龙岩市产权交易中心对交易合同盖章后生效。

　　五、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

　　该项目是公司建设百万亩速生丰产林基地项目的重要组成部分。按公司的战略方针，连城林木购并项目拟分三期实施，第一期已于2004年成功实施，购并林木8.6万亩，并成立连城分公司，目前连城分公司经营已基本进入正常轨道；本次购并为第二期，以受让连城县森威林业有限责任公司股权的方式购并林木资产172848亩，受让成功后与第一期购并林地整合，将达到26万亩的经营面积，可较好实行规模经营，并以此为基础，着手开展第三期购并连城国有林场33万亩林木资产，如三期购并工作顺利完成，届时公司在连城将拥用60万亩的经营基地，成为公司百万亩速丰林建设项目的重要组成部分。

　　该项目风险主要包括：

　　1、自然灾害：自然灾害是从事森林经营的主要风险，据对近年来项目区内发生的森林灾害调查，自然灾害的风险客观存在，但影响较为轻微。目前连城县森林三防体系建设较为健全，可有效控制自然灾害的发生，另外可以投保的方式转稼自然灾害风险，把有可能发生自然灾害造成的损失进一步降低。

　　2、护林风险：主要指乱砍滥伐现象，目前连城县林业组织机构健全，林区治安较为稳定，少有发生严重的乱砍滥伐现象。

　　为了最大限度的控制风险，公司将在认真吸取前次林木、林地并购工作的成功经验和教训的基础上，依法依规、规范并购，加强监督、严格管理，将风险降至最低。六、备查文件

　　1、股权转让合同；

　　2、福建省南平市福林咨询中心林木资产评估报告书；

　　3、福建省永安林业（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告！

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2005年9月6日