吉林炭素：关于控股股东签署框架性重组协议的提示性公告

　　吉林炭素股份有限公司

　　关于控股股东签署框架性重组协议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2005年9月5日收到公司控股股东吉林炭素集团有限责任公司（以下简称：炭素集团）的通知，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：省国资委）与中国中钢集团公司（以下简称：中钢集团）于2005年9月4日签订了《中国中钢集团公司重组吉林炭素集团有限责任公司框架性协议》。

　　为整合

钢铁产业上下游产业链、做大做强中国炭素产业，吉林省国资委、吉林省冶金国有控股有限责任公司与中钢集团本着平等、互利、自愿的原则，就中钢集团重组吉林省冶金国有控股有限责任公司所属的炭素集团事宜，经友好协商达成一致意见。主要内容如下：

　　一、重组方简介

　　中钢集团：

　　住所地：北京市西长安街乙17号

　　法定代表人：黄天文

　　经营范围：主要从事冶金矿产资源的开发、开采及加工利用；冶金原料及相关产品的贸易及物流；冶金技术的研发、应用及服务等。

　　截至2004年底，公司总资产135亿元，2004年实现经营规模294亿元，利润6.13亿元。该公司为国务院国资委管理的中央企业，拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企业的原材料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。中钢集团拥有六家科研院所，有较强的科技研发实力。中钢集团

铁矿石进口、萤石出口等四项业务指标名列全国第一。

　　二、重组方式：

　　为保持炭素集团资产完整性和生产经营的连续性，实现炭素集团平稳重组，由中钢集团重组炭素集团，实现中钢集团控股吉林炭素股份有限公司的目的。

　　三、收购定价原则

　　收购价格按照炭素集团持有的经评估后吉林炭素股份有限公司净资产为基准，参考市场因素，由中钢集团和省国资委协商确定。

　　四、重组后炭素集团发展规划

　　中钢集团将利用自身的市场、技术、资源等优势，强化管理，提高企业的盈利能力和核心竞争力，实现产权多元化，整合炭素企业，发展中国炭素行业，跻身于世界炭素三强之列。

　　五、重组双方应完成的工作

　　1、吉炭集团分离办社会职能、辅业剥离改制工作，由吉林省国资委负责协调解决；吉炭集团拖欠的职工工资、医疗费等各项费用，由中钢集团予以妥善解决，由吉林省国资委积极配合。

　　2、双方共同协调解决吉林炭素陈欠的银行债务。

　　3、在2005年12月31日前，双方协商解决吉炭集团占用吉炭股份资金问题。

　　六、重组工作框架安排

　　本协议签订之日起，双方为最终达成正式的重组协议，配合完成包括但不限于下列工作：

　　1、对协议相关方的尽职调查工作；

　　2、拟定与本次重组相关的具体实施方案、合同文书、报批文件；

　　3、双方共同聘请具有相应资质的会计师事务所、评估事务所等中介机构完成

审计、资产评估等项工作。

　　七、重组完成的前提条件

　　协议各方一致同意，重组完成应以满足下述条件为前提。

　　1、吉炭集团分离办社会职能、辅业剥离改制、偿还吉炭集团占用吉炭股份的资金等项工作完成或有经批准的实施方案，可以清晰界定进入重组范围的资产边界。

　　2、政府批准

　　依据有关法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或吉炭集团今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于吉林省政府各部门在对中钢集团收购吉炭集团方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

　　八、协议有效期

　　本协议有效期为二个月，自签订之日起开始计算。

　　本协议有效期内, 中钢集团有权以书面形式向吉林省国资委申请签订正式重组协议或退出本框架协议。

　　由于本协议为框架性协议，最终能否达成重组协议，尚存在重大不确定性。

　　本公司将根据本重组事宜的进展情况，及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　吉林炭素股份有限公司董事会

　　2005年9月6日