中捷股份2005年第二次临时股东大会的见证意见

　　北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会的见证意见致：中捷缝纫机股份有限公司

　　北京市君泽君律师事务所接受中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派郭晓雷律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2005年第二次临时股东大会（以下简 称本次股东大会）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《中捷缝纫机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了本次股东大会的相关会议资料并对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，议案的审议情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表见证意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是公司第二届董事会第十次（临时）会议决议召开的。经本所律师核查，该次董事会决议合法、有效。

　　2、2005年8月5日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知）。

　　3、本次股东大会按照会议通知的要求于2005年9月5日上午9：00在公司本部办公楼一楼会议室召开，由公司董事长蔡开坚先生主持。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据会议通知，实际出席本次股东大会的人员为：

　　1、公司股东及股东代理人共计7人，代表股份共计9624万股，占公司总股本的69.94%；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本所律师及保荐机构代表。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　本次股东大会审议的议案为《关于修改公司章程的议案》。本次股东大会没有临时议案提出，亦不存在对议案进行变更的情形。

　　经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　1、出席本次股东大会的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按规定进行了监票、验票和计票。

　　2、根据公司统计的投票表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计7人，代表股份96,240,000股，占公司股份总数的69.94%。同意股份为96,240,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权股份为0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　3、本次股东大会议案经全体参会股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

　　经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　结论意见

　　本所律师认为：

　　1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　3、本次股东大会审议的议案符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　综上，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　特此见证。

　　本见证意见正本三份。北京市君泽君律师事务所见证律师：郭晓雷负责人：金明2005年9月5日