丰乐种业：股权置换暨关联交易公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司股权置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2005年8月31日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司（简称国资控股公司）在合肥签订了《股权置换合同》。本公司以持有的1100万股中国光大银行股份有限公司（简称光大银行）股权与国资控股公司持有的2500万元安徽丰乐大厦有限责任公司（现名安徽丰乐大酒店有限责任公司，简称丰乐大厦）股权进行置换。

　　由于本公司的控股母公司合肥市种子公司持有丰乐大厦1600万元股权，股权置换涉及本公司增持丰乐大厦股权，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》规定，构成了上市公司与控股股东的共同投资，属于上市公司关联交易。

　　2004年10月20日，本公司召开三届八次董事会，与会非关联董事7人经审议一致通过了《关于以光大银行和商业银行股权置换安徽丰乐大厦有限责任公司股权的议案》，本公司独立董事对上述股权置换投了赞成票，并发表独立意见（见本公告第七部分）。

　　合肥市国有资产管理委员会已下发合国委[2005]4号文，批复同意上述股权置换。但三届八次董事会同时审议的以商业银行股权置换丰乐大厦股权事项，国有资产管理部门尚未批复。

　　二、当事人情况介绍

　　企业名称：合肥市国有资产控股有限公司

　　注册地址：合肥市淮河路302号

　　法人代表人：俞能宏

　　注册资本：69157.52万元

　　成立日期：1996年9月

　　企业类型：有限责任公司（国有独资企业）

　　经营范围：国有资本经营

　　公司最近一年财务经营情况：截止2004年12月31日，公司资产总额119657万元，负债总额17064万元，净资产102592万元。2004年主营业务收入1994万元，主营业务利润1699万元，净利润1874万元。该公司与本公司不存在关联关系。

　　三、关联方介绍

　　公司名称：合肥市种子公司

　　关联关系：持有本公司53.2%股份，为本公司控股股东

　　注册地址：合肥市西郊七里塘樊洼路8号

　　法定代表人：吴大香

　　注册资本：6,931.3万元

　　成立日期：1984年6月

　　股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理

　　经营范围：投资、农业开发、房地产、酒店和物业管理等。

　　公司最近一年财务经营情况：截止2004年12月31日，公司资产总额114585.75万元，负债总额62947.81万元，净资产24866.04万元。2004年主营业务收入44686.84万元，主营业务利润16624.64万元，净利润585.71万元。

　　四、交易标的基本情况

　　1、置换进入本公司丰乐大厦股权情况

　　丰乐大厦公司成立于1998年，截至2004年9月30日，注册资本8000万元，丰乐种业持有3000万元股权，占37.5%；国资控股公司持有2500万元股权，占31.25%；合肥市种子公司持有1600万元股权，占20%；商业银行持有900万元股权，占11.25%。公司主营种子及技术咨询、技术培训、种子展销、物业管理、房屋租赁、房地产经营等。

　　2004年10月20日，本公司召开三届八次会议，通过本公司对丰乐大厦增加投资4000万元，增资后丰乐大厦更名为安徽丰乐大酒店有限责任公司，注册资本12000万元，本公司持有7000万元股权，占58.33%，合肥市种子公司持有1600万元股权，占13.33%，国资控股公司持有2500万元股权，占20.83%；商业银行持有900万元股权，占7.5%。

　　丰乐大厦自93年开工建设，1997年完成土建主体工程到2004年底开业经营止，由于多方面原因，一直处于停工状态，其全部资产为在建工程。根据安徽庐东会计师事务所出具的资产评估报告（皖东会评字[2004]2082号），截止2004年9月30日，丰乐大厦公司帐面净资产8000万元，评估价值5847万元。国资控股公司持有的2500万元股权，评估价值为1827.19万元。

　　2、置换出本公司光大银行股权情况

　　光大银行成立于1992年，截止2003年12月31日（公司尚未收到光大银行2004年度报表），注册资本82.1689亿元，净资产133.36亿元，每股净资产1.623元。2003年实现营业收入91.40亿元，净利润4.334亿元。我公司持有1100万股股权，占总股本的0.1339%，对应净资产1785.30万元。根据光大银行提供的2003年9月30日会计报表（未经审计），净资产为134.03亿元，每股净资产1.631元。我公司持有1100万股股权对应净资产1794.1万元。

　　五、协议的主要内容

　　1、定价依据：经协商，股权置换价格以2004年9月30日为基准日，以安徽庐东会计师事务所出具的评估报告和光大银行会计报表对应的交易标的净资产值为基础协议定价。

　　2、国资控股公司持有的丰乐大厦2500万元股权，评估价值1827.19万元；我公司持有的光大银行1100万股股权帐面净资产价值1794.1万元。鉴于国资控股公司持有的丰乐大厦股权的评估价值与本公司持有的光大银行股权帐面净资产价值相当，双方决定将持有的股权互为对价置换，无需进行任何形势的差价补偿。

　　股权置换后，国资控股公司持有光大银行1100万股股权；我公司增加持有丰乐大厦2500万元股权。

　　六、股权置换对上市公司的影响

　　1、股权置换有利于盘活资产，提高资产的运作效率

　　丰乐大厦开业经营前，公司的资产全部是在建工程，处于闲置状态，无法有效利用，浪费严重，主要原因是缺乏启动资金。公司对光大银行的投资，由于持股比例低，投资收益有限，对公司产业发展意义不大。股权置换是启动丰乐大厦工作的组成部分，可优化公司资产结构，提高利用效率。

　　2、有利于丰乐大厦经营运作

　　丰乐大厦停工多年，一个重要的原因就是股权分散，股东各方在大厦的发展规划、经营运作等方面无法形成统一的意见，股东不愿出资启动后续工程，造成停工损失。股权置换有利于强化丰乐大厦的管理，保证经营工作的健康开展。

　　3、有利于解决历史遗留的问题，改善公司形象，拓展经营范围。

　　七、独立董事意见

　　1、在对股权置换议案进行审议过程中，关联董事实行了回避，关联交易的表决方式是公平、合理的，没有损害非关联股东利益。

　　2、公司以光大银行股权与国资控股公司持有的丰乐大厦股权置换事宜，已获合肥市国有资产管理部门批准。

　　3、我们认为，关联交易合同系依据市场化原则订立，该合同中有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。关联交易的进行方式是公平及合理的，没有损害非关联股东的权益，符合公司和股东利益。

　　八、备查文件

　　1、本公司三届八次董事会决议、经与会董事签字的会议记录；

　　2、安徽庐东会计师事务所出具的皖东会评字[2004]2082号资产评估报告书；

　　3、光大银行会计报表；

　　4、独立董事意见书；

　　5、合肥市国有资产管理委员会合国委[2005]4号文。

　　特此公告。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二OO五年八月三十一日