双环科技：购买资产之关联交易公告

　　证券简称：双环科技 湖北双环科技股份有限公司购买资产之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负。

　　一、关联交易概述

　　1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或双环科技）于一九九三年设立。公司设立时，由于历史的原因，其生产经营资产占用湖北双环化工集团有限公司（以下简称双环集团）的土地大部份未作价进入公司。以上土地上的一些构、建筑物主要为本公司服务，但也未作价进入公司。随着公司一些建设项目的展开，又陆续占用了双环集团的部份土地。

　　为解决交易双方的历史遗留问题，理顺产权关系，明确产权归属，减少关联交易，使公司的运作得到进一步的规范，本公司于2005年8月31日在湖北省应城市东马坊公司所在地与双环集团签订了《资产购买协议》，本公司将向双环集团购买公司占用的防腐电厂片等15宗工业用地的土地使用权，以及以上工业用地上的附着的房屋建（构）筑物资产。本次交易中拟向双环集团购买的土地使用权涉及土地共15宗，合计面积381,594.71平方米。以该资产以2005年7月31日为基准日的评估值伍仟柒佰肆拾陆万贰仟叁佰元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币伍仟柒佰肆拾陆万贰仟叁佰元整。本次交易中拟向双环集团购买的工业用地上附着的房屋建（构）筑物资产，面积合计27,098.96平方米。以该资产2005年7月31日为基准日的评估值壹千陆佰壹拾壹万贰千元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币壹千陆佰壹拾壹万贰千元。两项合计共计人民币柒仟叁佰伍拾柒万肆仟参佰元正。

　　2、本次交易的出售方为双环集团，双环集团持有本公司股份184,740,924股，占公司总股本的39.80%,为公司第一大股东；本公司与双环集团之间为关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的规定，本次公司购买双环集团资产的交易构成了关联交易。

　　3、2005年8月31日，公司第四届董事会十四次会议审议了本次关联交易的相关议案。会议应到9人，实到7人。董事杨青山委托董事吴党生、董事潘汉泽委托董事王凯出席会议。由于资产购买事项已构成关联交易，就此议案关联董事吴党生、王凯、杨青山、钱三元依法回避表决，参与表决的董事5人，同意该议案票数为5票，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。

　　3名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告第六节:《独立董事意见》。

　　4、2005年8月31日公司第四届第十次监事会审议通过了此项议案。

　　5、本次关联交易的协议经公司董事会审议批准后生效。

　　6. 本次关联交易无须经过其他部门的批准。

　　二、关联交易对方介绍

　　交易对方名称：湖北双环化工集团有限公司；

　　企业类型： 有限责任公司（国有独资）；

　　注册地址：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号；

　　主要办公地点：湖北省应城市东马坊办事处团结大道26号；

　　法定代表人：吴党生；国税登记证号码：

　　注册资本：人民币22,880万元；

　　国税鄂字42098117759317－1号，

　　地税4200001141020G－0号；

　　主营业务范围：生产、销售纯碱、氯化铵、复混肥、烧碱及氯加工产品、工业盐及食用盐、小苏打、食用碱及氨水、碳黑、硫磺；与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装。

　　公司实际控制人为湖北省国资委。

　　双环集团是由原湖北省化工厂整体改制成立的国有独资有限责任公司，公司控股上市公司湖北双环科技股份有限公司等子公司。近三年来，双环集团通过董事会指导本公司的生产经营活动，为本公司提供基建安装、设备维修、后勤服务，房地产开发等。

　　双环集团持有本公司股份184,740,924股，占公司总股本的39.80%,为公司第一大股东。本公司与双环集团己按照国家相关规定和要求实现了五分开。双环集团与本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并无关系。

　　截止2004年12月31日，双环集团年度净利润为-3,486万元,净资产为41,984.62万元。

　　最近五年来，双环集团没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　向双环集团购买的资产

　　1. 土地使用权

　　本次本公司向双环集团购买土地使用权涉及的土地共计15宗，合计面积381,594.71平方米。土地全部位于本公司生产生活区，权属双环集团。以上资产无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及以上资产的诉讼仲裁等重大争议事项。双环集团于建厂初期以划拨方式取得以上土地，2003年将以上土地由划拨变更为出让。具有土地评估业务资格的湖北永业行评估咨询有限公司于2005年8月22日对上述交易标的出具了《土地估价报告》，编号：（鄂）永地[2005]（估）字第156号。根据该报告,截止估价基准日2005年7月31日,该项标的的总面积为：381,594.71平方米，土地原值为:4605.6097万元，土地评估值为:5746.23万元。

　　2.上述土地附着之构、建筑物(固定资产)

　　本公司本次向双环集团购买上述土地上附有构、建筑物。主要是一些为本公司服务的房屋、道路等构、建筑物资产。建筑物为砖混结构，以上资产均属固定资产。该等资产目前均由本公司正常使用。以上资产权属双环集团，资产无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及以上资产的诉讼仲裁等重大争议事项。湖北永业行评估咨询有限公司于2005年8月22日对上述资产出具了《湖北双环化工集团有限公司部分资产转让评估项目资产评估报告书》，（鄂）永业行评报字[2005]第017号，根据该报告,截止估价基准日2005年7月31日，上述房屋建（构）筑物面积合计27,098.96平方米,账面值为582.54万元，评估值为1611.20万元，增值1028.66万元。

　　本次评估增值主要原因如下：

　　(1)帐面原值中,前期费用、其他费用及维修费用财务上计帐及摊销方法不同。如房屋建筑物的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物的参考使用年限就不大相同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整;房屋建筑物帐面值中未包括相关的间接费用和政策性规费，而评估时则进行了考虑

　　(2)基准日的原材料价格、人工工资、机械费比当年有较大变化.

　　四、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　1、交易双方：湖北双环科技股份有限公司与湖北双环化工集团有限公司。

　　2、协议签署日期：2005年8月22日。

　　3、交易标的：见本公告第三节第1第2条。

　　4、合同的主要条款:

　　就资产购买事宜，甲方(湖北双环科技股份有限公司)和乙方(湖北双环化工集团有限公司)经协商一致，达成协议如下：

　　第一条　协议资产的范围

　　协议资产的范围：

　　1.双环集团防腐电厂片等土地共15宗，合计面积381,594.71平方米。

　　2.工业用地上附着的新消防楼等房屋建（构）筑物资产共计49处，面积合27,098.96平方米。

　　第二条　协议资产的定价方式

　　1、本次协议资产出售的评估基准日为2005年7月31日。

　　2、甲、乙双方确定：

　　甲方拟购买乙方的协议资产的定价依据为经湖北永业行评估咨询有限公司评估的评估值。本次交易中拟向双环集团购买的土地使用权涉及土地共15宗，合计面积381,594.71平方米。以该资产以2005年7月31日为基准日的评估值伍仟柒佰肆拾陆万贰仟叁佰元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币伍仟柒佰肆拾陆万贰仟叁佰元整。本次交易中拟向双环集团购买的工业用地上附着的房屋建（构）筑物资产共计49处，面积合计27,098.96平方米。以该资产2005年7月31日为基准日的评估值壹千陆佰壹拾壹万贰千元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币壹千陆佰壹拾壹万贰千元。两项合计共计人民币柒仟叁佰伍拾柒万肆仟参佰元正。

　　3、甲、乙双方确定，甲方拟购买乙方的资产在审计基准日与实际移交日之间产生的损益，由甲方承担。

　　第三条　价款及支付方式

　　1、甲方以现金方式支付其购买乙方前述协议资产的价款，价款金额共计人民币73,574,300元（大写：柒仟叁佰伍拾柒万肆仟参佰元正）。

　　2、付款方式为银行转帐，甲方保证在本协议生效之日起十个工作日内将前述款项付到乙方或其指定的帐户。

　　第四条　协议资产的产权变更及移交

　　本协议生效后，双方应在三十个工作日内办理协议资产的产权变更及移交手续，将前述协议资产过户至甲方名下。

　　第十三条　生效

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署加盖双方公章，并经甲方董事会通过之日起生效。

　　5.定价政策

　　本次交易标的的定价依据为经湖北永业行评估咨询有限公司评估的评估值。其帐面值、评估值及情况说明见本公告第三节第1第2条。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易是收购双环集团拥有的工业用地的土地使用权，以及相关的构、建筑物。董事会认为:由于公司自设立以来就一直占用以上资产，从而造成了产权关系不顺，关联交易复杂等弊端。购买上述工业用地的土地使用权是合情合理的行为。本次交易符合公司现状，理顺了产权关系，有利于减少公司与双环集团之间的关联交易。本次关联交易标的经过评估，定价合理，有利于公司的长远发展及规范运作，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事意见如下:

　　湖北双环科技股份有限公司(以下简称公司、本公司)于2005年8月31日在公司办公楼召开公司第四届董事会第十四次会议，会议审议了关于收购湖北双环化工集团(以下简称双环集团)资产的议案，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就公司购买双环集团资产事项发表以下独立意见：

　　一、公司本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规，符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展。

　　二、本次资产收购议案表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

　　三、本次收购的资产未超过公司最近一期经审计净资产的5％，由董事会审议通过，符合深交所上市规则。

　　四、公司本次购买资产的定价，是依据经具有土地房产评估资格的湖北永业行评估咨询有限公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。

　　五、通过本次交易，将占用的双环集团的资产并入本公司，减少今后本公司与双环集团的关联交易，有利于公司的规范运作。

　　鉴于以上理由，我们同意公司与双环集团的本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、双环科技与双环集团双方签订的《资产购买协议》；

　　2、双环科技第四届董事会第十四次会议决议；

　　3、双环科技独立董事关于公司向双环集团购买资产之关联交易的意见；

　　4、双环科技第四届监事会第十次会议决议；

　　5、湖北永业行评估咨询有限公司《土地估价报告》，编号：（鄂）永地[2005]（估）字第156号。

　　6、湖北永业行评估咨询有限公司《湖北双环化工集团有限公司部分资产转让评估项目资产评估报告书》，（鄂）永业行评报字[2005]第017号。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年八月三十一日