北方国际：关联交易公告

　　北方国际合作股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容为：2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司(以下简称北方国际)与中国北方工业公司(以下简称北方公司)在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同、关于老挝赛德二级水电站项目的委托代理合同。伊朗德黑兰地铁四号线工程项目合同额6.8亿美元。老挝赛德二级水电站项目合同额1.35亿美元。鉴于该关联交易不属于2005年与北方公司、万宝公司日常关联交易的范围(北方国际2005年日常关联交易公告刊登于2005年4月19日《中国证券报》、《证券时报》)。双方经协商，本公司与北方公司签署了代理协议，并按国际工程行业惯例预计向北方公司支付代理费约908万美元。本次交易构成关联交易。

　　二、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司在审议该关联交易前，征询独立董事的意见。

　　独立董事出具相关意见：根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就国际工程承包业务的代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况2005年8月23日，本公司三届九次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，关联董事2人，关联董事杨小青、王金平均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。同意6票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。该交易无需有关部门批准。

　　四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

　　1、关联人情况

　　中国北方工业公司，成立日期1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、

化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人张国清。

　　经营范围：进出口、代理、转口贸易、承包、开发、租赁等业务。

　　2、关联关系说明

　　北方公司：指中国北方工业公司

　　万宝公司：指中国万宝工程公司

　　北方国际：指北方国际合作股份有限公司

　　万宝公司拥有北方国际66.3%的股份，是北方国际的第一大股东。北方公司拥有万宝公司的100%股份，北方公司是北方国际的实际控制人，因此，北方国际、北方公司存在关联关系。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。

　　六、关联交易合同的主要内容

　　由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，北方公司(受托方)接受北方国际(委托方)的委托，作为伊朗德黑兰地铁四号线工程项目、老挝赛德二级水电站项目对外履行国际工程承包的代理人，该委托代理关系中主要包括：

　　负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关部门等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可，办理收汇、结汇、付汇手续等。

　　本公司需向北方公司支付代理费908.25万美元。其中伊朗德黑兰地铁四号线工程项目代理费按照合同金额约1%收取，代理费约705万美元。老挝赛德二级水电站项目的代理费按照合同相应金额的1.5%收取，代理费203.25万美元。代理费按照合同实际结算金额分期支付。

　　北方公司应当根据正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与本公司结算，伊朗德黑兰地铁四号线工程项目在每季度前三个工作日完成前一季度工程款的对帐后支付代理费。老挝赛德二级水电站项目北方公司在收到工程款后的七个工作日内，在扣除未支付的代理费、银行费等费用外，将工程款转至本公司指定帐户。

　　关联交易正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议并经股东大会批准通过后生效。

　　此关联交易尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　关联交易履行期限：从合同生效至工程款结算支付完成为止。

　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。

　　2、对本公司的影响

　　本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　本次关联交易预计将在未来为公司实现盈利1729万美元，由于该项目本年度不带来营业收入，也无需支付代理费用，所以对今年的财务状况和经营成果均无影响。

　　八、年初至披露日与北方公司累计已发生的关联交易总额

　　2005年上半年以项目代理形式存在的代收代付型关联交易额约2.85亿元人民币。

　　九、履约能力分析

　　截止2004年12月31日，北方公司经

审计的总资产976,973万元，净资产404,684万元，净利润8,317万元。北方公司具备该项关联交易的履约能力。

　　十、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　十一、交易标的交付状态、交付和过户时间

　　根据合同约定，北方公司根据对外和对内工程款的结算进度与本公司结算，伊朗德黑兰地铁四号线工程项目在每季度前三个工作日完成前一季度工程款的对帐后支付代理费。老挝赛德二级水电站项目北方公司在收到工程款后的七个工作日内，在扣除未支付的代理费、银行费等费用外，将工程款转至本公司的指定帐户。

　　十二、交易完成后可能产生的关联交易的情况

　　鉴于本公司的资产和业务规模在未来会有所提升，本公司将尽量使用北方国际的名义对外签约承接国际工程业务。交易完成后，此类关联交易将逐步减少。

　　十三、同业竞争及相关应对措施

　　鉴于本公司承担的是北方公司国际经济合作项目的民用部分，不构成同业竞争。

　　十五、备查文件目录

　　1、三届九次董事会会议决议；

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、与中国北方工业公司签订国际工程项目的委托代理合同。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二OO五年八月二十三日