鑫富药业关于出让股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2005年8月20日与自然人林关羽先生签订了《股权转让协议书》，将本公司 持有的湖州狮王精细化工有限公司（以下简称湖州狮王）3％的股权转让给林关羽先生，转让价格为292万元人民币。由于林关羽先生持有本公司999．375万股股份，占总股本的14．64％，是本公司第二大股东及副董事长兼总经理，因此本次交易属于关联交易。

　　本次转让湖州狮王3％的股权，已经本公司独立董事同意。本公司于2005年8月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了该事项，关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。按照公司章程及关联交易决策制度的审批权限，本次关联交易不须经股东大会或有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　林关羽先生：本公司副董事长兼总经理，是本公司第二大股东，拥有本公司999．375万股股份，占总股本的14．64％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据2005年6月24日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的议案》，本公司已于2005年6月30日与茅惠新先生、茅惠忠先生及浙江尤夫工业纤维有限公司正式签订收购协议，并进行了资产移交、税务清算等工作。此次股权收购，应支付收购金额为10250万元，其中，湖州狮王收购金额为9747．98万元，淄博尤夫收购金额为502．02万元。截止目前，本公司正加紧对湖州狮王进行生产整合和技术改造。

　　湖州狮王注册资本500万元，本公司拥有100％的股权，注册地址湖州市菱湖区凤凰桥，经营范围为“泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售、出口；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。截至2005年6月30日，该公司总资产为6184万元，负债总额为3473万元、净资产为2710万元。

　　本公司收购湖州狮王时，委托浙江勤信资产评估有限公司进行了资产评估，评估基准日为2005年3月31日，评估情况为：资产总额11976万元、6752万元、5224万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司通过协议方式，出让湖州狮王3％的股权，出让价格议定为292万元人民币。根据协议约定，林关羽先生应于2005年8月31日前以现金方式一次性向本公司支付股权转让款。

　　由于本公司收购湖州狮王已经浙江勤信资产评估有限公司进行过资产评估，并且收购的时间才一个多月，湖州狮王的资产未发生重大变化，故本次交易不再进行审计或评估。经浙江勤信资产评估有限公司评估，截至2005年3月31日，湖州狮王评估后净资产为5224万元，本公司的收购价格为9747．98万元，因此，本次出让股权价格是以本公司收购湖州狮王价格乘以出让3％股权比例后292万元的金额来确定的。

　　五、本次出让股权的目的及对公司的影响

　　1、本次出让股权的目的

　　本公司出让湖州狮王3％的股权，主要是基于生产经营管理的需要。

　　（1）收购前，由于对湖州狮王债权债务的潜在风险不能全面评估，从保护本公司利益来考虑，本公司拟注销后设置分公司。现通过财务、税务等各方面的全面清理，已了解了其整个债权债务状况，目前未发现存在潜在风险；

　　（2）考虑到湖州狮王注销并设置分公司过程长、程序复杂，会对本公司的生产经营计划产生较大影响；

　　（3）设立子公司也符合本公司发展规划，便于进行独立核算和独立管理。

　　因此，公司拟对外出让3％的股权，使湖州狮王合法存续经营，纳入公司控股子公司进行管理。

　　2、本次出让股权对公司的影响

　　因本次出让湖州狮王股权的标的很小，不会对本公司产生较大的影响。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事高益民先生（独立董事田信桥先生、朱永法先生授权委托高益民先生代为行使表决权）经认真审议，发表独立意见如下：

　　1、公司拟出让湖州狮王精细化工有限公司3％的股权，出让价格为292万元，我们认为是合适的。公司通过对外出让少量股权，使湖州狮王精细化工有限公司存续经营，符合公司生产经营管理的需要。

　　2、公司拟出让湖州狮王精细化工有限公司3％的股权事项属于关联交易，在本次董事会决策表决时，关联董事实行了回避，决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　3、我们同意公司向林关羽先生出让湖州狮王精细化工有限公司3％的股权。

　　七、保荐机构及保荐代表人意见

　　申银万国证券股份有限公司及其保荐代表人张宏斌先生、金碧霞小姐对《关于拟出让湖州狮王精细化工有限公司3％股权的议案》的决议发表意见如下：

　　1、本次转让的受让方林关羽先生是鑫富药业的第二大股东（持有鑫富药业14．64％的股份）、副董事长、总经理，系鑫富药业的关联方，故本次转让为关联交易；

　　2、2005年6月24日，鑫富药业2005年度第二次临时股东大会通过《关于公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的议案》，以10250万元的价格全面收购湖州狮王和淄博尤夫精细化学品有限公司（其中湖州狮王的评估值为52，236，650．13元，淄博尤夫精细化学品有限公司的评估值为2，696，821．56元），按同样的溢价比例计算，湖州狮王3％的股权收购评估价为292万元。故本次转让作价公允；

　　3、本次转让已经鑫富药业第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事林关羽和过鑫富回避表决，独立董事均认可本次转让，并发表了独立意见。故本次转让程序合规。

　　八、备查文件

　　1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、股权转让协议书；

　　4、独立董事意见；

　　5、公司保荐机构及保荐代表人意见。

　　浙江杭州鑫富药业股份有限公司

　　董事　会

　　2005年8月23日（来源：上海证券报）