上风高科：董事会议事规则修改议案

　　浙江上风实业股份有限公司董事会议事规则修改议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2005]23号《关于认真贯彻执行<关于督促上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》、《公 司章程》等有关法律、法规的规定以及中国证监会浙江监管局2005年巡检反馈意见，结合公司实际，公司拟对《浙江上风实业股份有限公司董事会议事规则》相关条款修改如下：

　　一、新增第九条

　　第九条为确保公司运作的稳健与高效，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关规定，在公司经营管理中，涉及资产处置、对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)、贷款(含抵押贷款等)、提供担保、签订管理合同、债权或债务重组等事项或交易符合下列标准之一的，由董事会直接审定，并及时进行披露。超过下列标准之一的，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准方可实施。

　　1、连续12个月不超过公司净资产20%及单笔交易金额不超过公司净资产10%范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；

　　2、连续12个月不超过公司净资产20%及单笔交易标的额不超过公司净资产10%范围内的资产处置(含资产的收购、出售、置换、清理等)；

　　3、连续12个月内交易金额不超过公司净资产20%及一次性交易金额不超过公司净资产5%范围内的关联交易；

　　4、一次性交易金额不超过公司净资产的10%且连续不超过公司净资产50%的授权事项：

　　A、 向银行及其分支机构、非银行金融机构借款；

　　B、向银行及其分支机构、非银行金融机构办理抵押贷款；

　　C、向银行申请银行承兑汇票、 商业承兑汇票、银行保函；

　　5、互保协议：选择资信、经营良好的企业作为银行借款相互提供保证的单位，最高额度不超过公司净资产的30%；

　　6、债权债务重组：重组交易金额低于交易标的帐面净值的债权重组事项；交易标的额单笔不超过公司净资产10%及连续12个月不超过公司净资产20%的债务重组事项。

　　7、董事会有权确定的风险投资范围包括：股票、基金、公司债券、产权、期货市场、委托理财等的投资。风险投资运用资金余额累计所占公司资产的比例不得超过公司净资产的20%；董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，应按照有关决策程序进行，对投资额或兼并收购资产额达到公司净资产5%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

　　公司董事会在其权限范围内决定对外担保(含对外互保)、关联交易等重大事项时，应遵循《公司章程》及其他法律、法规的有关规定。

　　二、新增第十一条

　　第十一条根据《公司章程》规定及股东大会的授权，公司董事会可以通过《总经理工作细则》规定或董事会决议形式将其审批权限内的投资、资产处置、信贷、公司内部管理机构的设置等权限明确并有限授予总经理。授权遵循高效灵活、合法合规、务实的原则。

　　三、修改原第十三条

　　原文：第十三条董事会例会至少每半年召开一次，其中上半年例会应在股东大会召开的一个月前举行，例会一般议题为：讨论向股东大会提交的工作报告；执行股东大会决议情况；审定发展规划，年度生产经营计划；审议公司年度财务决算，股息红利分配方案及弥补亏损方案；制定公司增减资本，发行公司债券方案；制定公司分离、合并、终止和清算方案；任免经理和任免公司的高级管理人员，决定其他重要事项。

　　经董事长、1/3以上董事或公司总经理提议，可召开董事会临时会议。

　　修改为：第十三条董事会例会至少每半年召开一次，其中上半年例会应在股东大会召开的一个月前举行，例会一般议题为：讨论向股东大会提交的工作报告；执行股东大会决议情况；审定发展规划，年度生产经营计划；审议公司年度财务决算，股息红利分配方案及弥补亏损方案；制定公司增减资本，发行公司债券方案；制定公司分离、合并、终止和清算方案；任免经理和任免公司的高级管理人员，决定其他重要事项。

　　经董事长、1/3以上董事、1/2以上独立董事或公司总经理提议，可召开董事会临时会议。

　　四、修改原第十六条

　　原文：第十八条 董事会对下列事项进行表决

　　1、审议批准公司发展规划、年度生产经营计划；

　　2、制订公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

　　3、制订公司增、减股本方案；

　　4、制定公司债券发行方案；

　　5、制定公司分立、合并、终止的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度；

　　7、聘任公司总经理，根据总经理提名聘任副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬和支付方法；

　　8、 制定公司章程修改方案；

　　9、决定公司内部管理机构的设置；

　　10、公司章程规定的其他职权。

　　修改为：第十八条 董事会对本规则第八条第3-14项、16项及第九条所列事项进行表决。

　　五、修改原第十七条

　　原文：第十七条表决方式可以采取举手表决方式或书面投票表决方式，每一董事享有一票表决权。会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会对上述第2、3、4、5、8项议案作出决议后，须按程序提交股东大会审议通过方可实施。

　　修改为：第十九条表决方式可以采取举手表决方式或书面投票表决方式，每一董事享有一票表决权。会议应按需要表决的事项逐项进行表决，除法律、法规及《公司章程》另有规定外，作出的决议必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会作出决议后，按《公司章程》及《股东大会议事规则》有关规定须经股东大会表决的事项，须按程序提交股东大会审议通过方可实施。

　　六、修改原第十九条

　　原文：第十九条董事会通过的决议在会议结束后，应在第一时间将会议形成的决议以传真方式报告(政监会)证券交易所上市审核部。经审定需公布披露的信息，由证交所上市审核部信息披露要求通知公司董事会。在会议结束后两个工作日内在指定报刊上向社会公开披露。

　　修改为：第二十一条董事会通过的决议在会议结束后，应在第一时间将会议形成的决议以传真方式报告证券交易所(政监会)进行审定。经审定需公开披露的信息，在会议结束后两个工作日内在指定报刊上向社会公开披露。

　　七、新增第五章

　　第五章 董事会重大决策程序

　　第二十二条　董事会行使本规则第九条规定的职权时，由董事会委托总经理组织相关职能部门拟订方案，提交董事会；由董事长主持召开董事会议进行审议，必要时可聘请中介机构提供咨询；董事会根据审议结果形成董事会决议，由总经理组织实施；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

　　重大关联交易事项，应先由两名以上独立董事认可，方提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　八、经理称呼改为总经理。

　　九、原第五章二十一至二十三条全部替换为以下内容：

　　第六章 附则

　　第二十三条本规则未尽事宜，依国家法律法规及《公司章程》执行；本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

　　第二十四条 遇有法律、《公司章程》有新规定的执行其规定，并及时对本规则进行修改。

　　第二十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责拟订，经股东大会通过后遵照实施，并由董事会负责解释。

　　《董事会议事规则》修改后，规则条款的章节、条目和序号顺序后移，引用条款的条目也应相应修改。本规则由原来的五章22条，增加为六章25条。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董　事　会

　　二OO五年八月十九日