上风高科：总经理工作细则修改议案

　　浙江上风实业股份有限公司总经理工作细则修改议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2005]23号《关于认真贯彻执行<关于督促上市公司修改公司章程的通知>要求的通知》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司实 际，拟对《总经理工作细则》内容进行如下修改：

　　一、在原第5条(十)款后增加如下内容：

　　(十一)董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

　　1、连续12个月不超过公司净资产10%及单笔交易金额不超过公司净资产5%范围内的投资决策与调整(含内部经营管理性投资、对外投资)；

　　2、连续12个月不超过公司净资产10%及单笔交易标的额不超过公司净资产5%范围内的资产处置(含资产的收购、出售、置换、清理等)；

　　3、一次性交易金额在300万元以下的关联交易；

　　4、一次性交易金额不超过公司净资产的5%且连续不超过公司净资产30%的授权事项：

　　A、 向银行及其分支机构、非银行金融机构借款；

　　B、向银行及其分支机构、非银行金融机构办理抵押贷款；

　　C、向银行申请银行承兑汇票、 商业承兑汇票、银行保函；

　　5、互保协议：选择资信、经营良好的企业作为银行借款相互提供保证的单位，最高额度不超过公司净资产的10%；

　　6、债权债务重组：重组交易金额高于交易标的帐面净值的债权重组事项；交易标的额单笔不超过公司净资产5%及连续12个月不超过公司净资产10%的债务重组事项。总经理在其权限范围内决定对外担保(含对外互保)、关联交易等事项时，应遵循《公司章程》及其他法律、法规的有关规定。

　　二、新增第六章

　　第六章　有关事项决策程序

　　第17条 总经理在行使本细则第5条(十一)款规定的职权时，履行如下决策程序：

　　一、本细则第5条/(十一)/1项

　　(一)内部经营管理性投资。使用部门作出申请后，由相关职能部门进行论证，论证通过交财务部门审核，经财务部门审核完成即提交总经理审批；

　　(二)对外投资。根据董事会审批的年度投资计划，由总经理组织实施。总经理在权限范围内按如下程序进行决策：经投资主管部门充分调查立项后，由公司内部相关职能部门从各方面进行论证(必要时可聘请咨询机构提供咨询)，在论证通过后，交由财务部门审核，审核通过即提交总经理办公会议讨论认证，认证完成提交总经理审批。

　　二、本细则第5条/(十一)/2项

　　使用部门或投资主管部门调查并提供方案或分析报告，管理部门组织相关职能部门进行认证，认证通过后交财务部门审核，经财务部审核通过，总经理主持召开总经理办公会议进行讨论，讨论通过后经总经理签字审批。

　　三、本细则第5条/(十一)/3、4项

　　根据业务部门的申请报告或年度生产经营计划，由财务部门进行审核或拟订融资方案，财务部门审核通过后直接提交总经理审批，对于财务部门根据年度生产经营计划拟订的融资方案，必须经总经理办公会议讨论通过，方可提交总经理审批。

　　四、本细则第5条/(十一)/5、6项

　　互保协议及债权债务的重组事项，须由公司财务部门根据公司实际情况进行充分调查后提出分析报告，公司董事会秘书处等相关职能部门按照法律法规及公司章程的规定进行审核，审核无异议即提交总经理办公会议讨论，讨论通过，由总经理签字审批。

　　针对上述有关事项，总经理应于总经理办公会讨论通过后及该等事项完成实施后向董事会、监事会报告。

　　三、 经理称呼改为总经理

　　《总经理工作细则》修改后，规则条款的章节、条目和序号顺序后移，引用条款的条目也应相应修改。本规则由原来的六章19条，增加为六章20条。

　　四、《总经理工作细则》中本条例 称呼改为本细则。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董　事　会

　　二OO五年八月十九日