晶源电子(002049)2005年半年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于《上海证券报》。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 没有董事对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 所有董事均出席董事会

　　1.4 本财务报告未经审计

　　1.5公司董事长阎永江先生、总经理刘光耀先生、主管会计工作负责人毕立新女士及会计机构负责人陶志明先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位：(人民币)元

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√ 适用 不适用

　　单位：(人民币)元

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√ 适用 不适用

　　单位：股

　　注：根据中国证监会证监发行字［2005］18号文核准，公司在深圳证券交易所向社会公开发行普通股(A股)2500万股，其中网下向配售对象发行500万股每股面值1.00元人民币普通股，配售对象的获配股票于向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起锁定三个月后方可上市流通，即锁定期限为2005年6月6日2005年9月5日。

　　基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。

　　√ 适用 不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　适用 √ 不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　适用 √ 不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：(人民币)万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位：(人民币)万元

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　适用 √ 不适用

　　5.4 参股公司经营情况

　　适用 √ 不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　适用 √ 不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用 √ 不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√ 适用 不适用 单位：(人民币)万元

　　5.8.2 变更项目情况

　　适用 √ 不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　适用 √ 不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　适用 √ 不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　适用 √ 不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　适用 √ 不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　适用 √ 不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　适用 √ 不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　适用 √ 不适用

　　6.2 担保事项

　　适用 √ 不适用

　　6.3 关联债权债务往来

　　适用 √ 不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √ 不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　开展投资者关系管理的具体情况

　　√ 适用 不适用

　　其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　适用 √ 不适用

　　6.6 董事出席董事会会议情况

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表

　　7.2.2 利润及利润分配表

　　境内报表 单位：(人民币)元

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　适用 √ 不适用

　　7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　适用 √ 不适用

　　7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

　　股票代码：002049 股票简称：晶源电子 公告编号：2005-001

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司第二届董事会第四次会议于2005年7月28日以书面形式通知全体董事，于2005年8月9日(星期二)9：00在公司第2会议室召开。会议应出席董事9人，实到9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长阎永江主持，对各项议案进行了逐项审议，以书面表决的形式，通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2005年度半年报及其摘要》；

　　2005年度半年报全文与摘要于2005年8月11日分别刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)和《上海证券报》。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容见附件，该项议案须提交公司临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<募集资金管理制度>的修正案》；

　　公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币1000万元以上的，应当知会保荐代表人；或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到5000万元以上的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到相关银行查询募集资金专用账户资料，公司董事会应当提供帮助。

　　具体内容详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；

　　具体内容详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于以部分募集资金归还因提前启动募集资金投资项目形成的银行贷款的议案》；

　　根据市场实际情况，为快速抢占市场，尽早使投资项目发挥效益，公司两个募集资金投资项目：即薄小型SMD石英晶体元器件技术改造项目和精密小型石英晶体谐振器技术改造项目在募集资金到位(2005年5月26日)前已利用银行贷款等自有资金提前启动。

　　截止2004年12月31日，上述募集资金投资项目投入累计使用银行贷款2569万元。根据公司招股说明书第十二节“募股资金运用”中“公司决定在本次发行募集资金到位前，利用银行贷款先行垫资启动部分募集资金投资项目；募集资金到位后，将用于偿付相关贷款并完成后续资金投入”的说明和2004年9月15日召开的第2届董事会第2次会议决议以及2005年1月20日召开的第2届董事会第3次会议通过的《募集资金管理制度》，公司于2005年6月以募集资金归还了该部份银行贷款。

　　2005年1-5月，上述募集资金投资项目投入累计使用银行贷款1600万元。根据上述两个投资项目截止2005年6月30日的建设进度和投入情况，公司拟安排募集资金归还该部份银行贷款。

　　经表决，该项议案同意9票，反对9票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司与光大证券有限责任公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》；

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于设立公司董事会办公室的议案》。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于2005年8月11日刊登于《上海证券报》上的2005-002号公告。

　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

　　二○○五年八月九日

　　附件：

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据中国证监会证公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和深圳证券交易所《中小企业板快上市公司特别规定》的要求，拟对公司《章程》进行补充修改。修改内容如下：

　　1、原第四十一条：

　　第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改为：

　　第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、原第四十五条：

　　第四十五条公司建立股东大会网络投票系统。公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

　　修改为：

　　第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

　　3、原第一百二十三条：

　　第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　修改为：

　　第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　4、原第一百二十四条：

　　第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　修改为：

　　第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　5、原第一百二十五条：

　　第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　修改为：

　　第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　6、在原第二百零七条后增加第四节“对外担保”、第九章“投资者关系管理”。后续条款顺延。

　　第四节 对外担保

　　第二百零八条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第二百零九条公司为单一对象提供的担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百一十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百一十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二百一十二条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　(一)单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

　　(二)公司的对外担保，须取得董事会成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。

　　(三)根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。

　　(四)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的，公司尊重独立董事的意见。

　　第二百一十三条公司应当严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百一十四条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第二百一十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第九章 投资者关系管理

　　第二百一十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

　　第二百一十七条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　7、原第二百一十五条：

　　第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　修改为：

　　第二百二十五条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。

　　8、原第二百一十八条：

　　第二百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。

　　修改为：

　　第二百二十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。

　　9、原第二百二十七条：

　　第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。

　　修改为：

　　第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。

　　10、原第二百四十条：

　　第二百四十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　　修改为：

　　第二百二十五条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数，但章程具体条款另有规定的除外。

　　11、在第二百四十条后增加一条作为第二百五十一条：

　　第二百五十一条 本章程自公司发行的社会公众股上市交易之日起生效。

　　以上议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

　　股票代码：002049 股票简称：晶源电子 公告编号：2005--002

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于

　　召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司第二届董事会第4次会议审议通过，决定于2005年9月12日召开公司2005年第1次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、会议时间：2005年9月12日(星期一)9：00

　　二、会议地点：河北省玉田县无终西街3129号公司第一会议室

　　三、会议召集人：唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

　　四、会议议程：

　　审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。

　　五、出席人员：

　　1、公司董事会确定2005年9月8日为本次股东大会的股权登记日，凡2005年9月8日15：00交易结束后，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师、保荐机构代表。

　　六、会议登记办法：

　　1、登记时间：2005年9月11日(上午8：00时-11：00时，下午14：00时-17：00时)。

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证明、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。

　　3、登记地点：唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会办公室(通讯地址：河北省玉田县无终西街3129号)，信函上请注明＂股东大会＂字样。

　　4、邮编：064100 传真号码：[phone]

　　七、其他事项：

　　1、会期半天，与会股东费用自理；

　　2、会议咨询：公司董事会办公室。

　　3、联系电话：[phone] 联系人：武建军 董玉沾

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

　　二OO五年八月九日

　　附件1：回执

　　回 执

　　截止2005年9月8日，我单位(个人)持有＂晶源电子＂(002049)股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加唐山晶源裕丰电子股份有限公司2005年第1次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称(签字或盖章)：

　　年 月 日

　　附件2：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表单位(个人)出席唐山晶源裕丰电子股份有限公司2005年第1次临时股东大会并代为行使表决权：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账户：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　股票代码：002049 股票简称：晶源电子 公告编号：2005-003

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　独立董事关于公司当期对外担保、

　　与关联方资金往来事项情况的

　　专项说明及独立意见

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》，我们作为唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称＂公司＂、＂本公司＂)的独立董事，对公司2005年上半年度的对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，现发表以下独立意见：

　　一、关于公司与关联方资金往来事项

　　2005年上半年度，发生的关联交易均经过法定和公司章程规定的表决程序表决通过，且不存在占用上市公司资金的情况；另外，公司与关联方无其他资金往来发生，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

　　二、关于对外担保事项

　　2005年上半年度，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、本公司的控股、参股子公司及其他关联方提供担保。公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　三、结论意见

　　综上所述，我们认为，截至2005年6月30日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金的情况；公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵循《公司法》、《证券法》，以及中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

　　独立董事：于增彪 李晓光 陈莉

　　二OO五年八月九日（来源：上海证券报）