吉林敖东股权分置改革的补充法律意见书

　　北京市天银律师事务所

　　关于吉林敖东(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司

　　股权分置改革的补充法律意见书（二）

　　致：吉林敖东药业集团股份有限公司

　　北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托，担任吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称股份公司）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，并于2005年6月23日为股份公司出具了天银股字[2005]第028号《法律意见书》。根据股份公司的要求，现就股份公司股票复牌等有关事宜出具补充法律意见书。

　　根据股份公司的说明及其提供的相关材料，股份公司拟在其本次股权分置改革方案经2005年7月25日召开的2005年第二次临时股东大会通过并公告后，向深圳证券交易所申请其股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完因股权分置改革导致的股份变更登记和资金结算手续后复牌，股份公司非流通股份自复牌之日起视为取得流通权。

　　经本所律师核查，股份公司关于其股票复牌的安排不违反相关法律法规及规范性文件的规定。

　　根据本次股权分置改革方案，股份公司非流通股股东以其所持股份按照缩股比例进行缩股，股份公司因缩股减少注册资本；公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东。根据《公司法》的规定，股份公司因减少注册资本事宜需要履行债权人通知及公告程序，并办理减资的工商变更登记手续。本所律师认为，股份公司股东大会已审议通过了本次股权分置改革方案及修改公司章程的议案，在股份公司依法办理债权人通知及公告等相关程序后，股份公司办理减资的工商变更登记手续不存在法律障碍。

　　综上所述，本所律师认为，股份公司关于其非流通股份获得流通权始点的确定符合相关法律法规及规范性文件的规定。股份公司申请其股票复牌尚需取得深圳证券交易所同意。

　　本补充法律意见书正本两份，副本六份。

　　天银律师事务所（盖章）　经办律师（签字）：

　　负责人（签字）： 朱玉栓：

　　朱玉栓：颜克兵：

　　二○○五年七月二十六日