网友:万科空绘轨道+物业美好蓝图 无视中小股东利益

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　　（作者简介：王庚生 上海股民）

　　据中国证券报8月8日报道，针对投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）起诉万科企业股份有限公司要求撤销董事会决议的两纠纷案，被告万科公司日前向深圳市盐田区人民法院提交了延长举证的申请，法院已经同意被告所请，并延长该案的举证期限至45天。

　　据代理该案的上海天铭律师事务所宋一欣律师判断，从万科公司申请举证延期的时间上看，应在2016年7月中旬，这与万科管理层准备向监管部门举报宝能系的时间大体吻合，估计万科管理层当时可能预估认为，能在万科股权之争中不战而胜，临时股东大会如果通过了相关董事会决议，则延期举证能使上述两案无疾而终。

　　那么，万科管理层为何希望上述两案无疾而终？是否无法对引入深圳地铁的重组预案进行举证？是否无法明确“轨道+物业”的未来发展策略和落实政策具体是什么？

　　万科引入深铁涉嫌摊薄股东权益，遭广大股东一致反对

　　3月13日，万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于400亿-600亿元之间，拟主要以定向增发股份的方式支付对价。

　　华润董事长傅育宁3月20日在接受媒体采访时对万科喊话称，“如此重大的事情（万科与深圳地铁备忘录），11号开会（没有说），第二天就披露了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式（的公告），这合适吗？”

　　6月17日，万科在董事会决议仍存争议的情况下，即发布公告称拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易以对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为15.88元/股，若增发成功，深圳地铁将获得万科20.65%的股权。

　　单纯从大数据角度来看，万科的交易预案在20天内将项目资产——深铁3块土地的估值放大了约220亿，同时又选取参考60日均价这样一个较低的股票增发价格，结果是深铁的股份对价将被放至最大，236亿元的出资或将获得超过700亿元的股票市值，而万科27万股东的股权和收益则将被最大程度地摊薄。

　　6月23日，宝能发布公告，明确反对摊薄股东权益的重组预案，称本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职。

　　其后，华润通过其集团公号发声，表示其支持万科与深铁的合作，但反对通过发行股票购买资产的重组预案，重申质疑6月17日的董事会表决结果。

　　对此，克而瑞分析师傅一辰称，“由于深圳地铁注入的资产无法在一两年内产生利润，增发必然会摊薄股东权益，导致每股收益下降约20%左右，再加上由于增发后公众持股量不足，万科可能再度增发，进一步导致原股东权益被稀释。”

　　万科的两位投资者袁女士、张先生于6月21日向法院提起诉讼，要求万科公司撤销“引入深地铁”相关已通过提案。

　　深交所6月22日发出问询函，要求万科就独董回避表决、收购资产作价、增发股份定价等问题，作进一步披露。

　　7月1日，万科在回复深交所的关注函中仅对深圳地铁入股地块进行了盈利模式及盈利能力进行了介绍。至于“轨道+物业”未来的具体发展策略、落实政策，截至目前，仍未有公开披露。

　　万科空绘“轨道+物业”美好蓝图，无视中小股东利益

　　在回复深交所时都无法披露出来的引入深铁的未来，万科却用未来不断向股民“讲故事”、“画大饼”。

　　6月19日晚，万科副总裁谭华杰在万科投资者电话会议上介绍了万科增发股权收购深铁项目的意图和对公司未来的考虑，极尽为股民描述了未来“轨道+物业”的美好蓝图。

　　他称，未来在轨道交通时代，谁和轨道交通公司绑定，开发商就赢了一大半了。未来，万科会尽可能做到让深圳地铁“不出轨”，希望建立稳定的“婚姻”关系。在谭华杰向投资者描述的图景中，一旦万科与深铁的这次交易成功，万科便和其他开发商不在一条“起跑线”上了，将享受天然的地铁资源优势，这正是这块大饼的美妙之处。 在6月27日的万科年度股东大会上，郁亮再度强调轨道交通的发展机会。

　　但到目前为止，作为交易方的深铁方面始终未曾出面解释未来的合作前景。

　　那么，深圳政府真的愿意以一届政府之名就把政府名下最优势的资源定向给单一公司吗？根据相关规定，政府重大项目均需经过公开招投标程序。深圳市政府真如万科描绘的，不顾公开招投标的规则，定向将深圳地铁相关项目都给万科吗？那其他这么多优秀企业会怎么想？这届领导班子能承担起违规招投标所引发的聚焦么？相信没有一个地方政府愿意在众目睽睽下公开选择这一做法。这可能也是深铁方面和深圳政府一直没有公开参与“远景”描述的原因所在。

　　此前，华润曾表示，本次重组中深圳地铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深圳地铁整体业务的全面整合，不能锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。仅通过两块土地的交易便想绑定与深圳地铁的长期合作关系，恐怕是万科的一厢情愿。

　　万科负债率是行业最低的企业之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。受益于当前相对宽松的货币信贷政策，万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

　　但是，万科管理层却一意孤行，坚持违逆股东之意进行股权增发，其想借此维护万科股权分散机构，同时打压大股东的意图已十分明显，同时，摊薄全体股东权益也是对中小股东利益的极大损害，正是因为如此，上海两个小股东才将其告上法庭，成为小股东起诉万科的首个案例。

　　此次万科申请延期举证，更是因其无法明确“轨道+物业”的未来，不能用具体发展策略和落实政策说服中小股东，兑现其描绘的美好未来的一种佐证。

　　中小股东对万科的诉讼说明了中国中小股东的觉醒，拭目以待万科的举证，其靠与深圳地铁两块地的合作就说成“轨道+物业”的未来，如何兑现？持续关注此事进展。

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