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作者：知常容
神仙打架，凡人遭殃。宝万之争，打到现在，应了一句：“春秋无义战”，看看万科，华生之流，无所不用其极，看家法宝：“混元金斗”，由接生净桶修炼而成，不停泼脏水，将对手削去顶上三花，打落凡尘。宝能看家法宝：开山大斧，已持有股份超过25%，只管蛮力硬砍，要求罢免所有董事监事，简单粗暴。
公众号知常容，旁观以久，恨不能也下场一战，可惜没有这个实力。但保护股东权益，推广价值投资是我们不可推卸的责任。在此我支持宝能。建议宝能，审时度势，有所舍，有所得，打好这场仗。听我言者，赠送宝能“七种武器”，类比封神演义法宝。
1． 杏黄旗
中国人打仗，讲究名正言顺。吊民伐罪，周伐殷汤。梁山泊好汉起义，还要竖起大旗“替天行道”。宝能现在在这方面完全没有动静，希望放下私利，保护宝能就是保护所有小股东，宝能清晰自己的诉求：不主导控股万科。只为正本清源，让万科真正成为股东的万科。事实是，万科王石拼命打压股价，100亿回购只是镜花水月。宝能收购，25%股份长期锁定，对股价是最大的支持，宝能对小股东才是真爱。对宝能的最大指责是：宝能想控制万科后，将万科掏空，彻底毁掉万科。宝能必须在这方面作出明确澄清。同时提出对万科的未来设想，比如加快开发，破除诸侯割据，集中物业公司，分拆上市，各种方案可以大幅提高公司价值，有益所有股东，特别是小股东。杏黄旗在手，大义名分，诸邪辟易。
2． 照妖镜
万科二十几年经营，的确成绩不小，王石也获取很高声望，所以有很多股民盲目相信王石，盲目相信管理层。这里面也包括公众号知常容自己。令我彻底醒悟过来，包括王石薪酬，100亿回购，管理层合伙人计划，员工跟投计划，各地分公司诸侯割据损耗万科金漆招牌等等。要揭露管理层的真面目，宝能在这些方面必须加强宣传，以正视听。万科的跟投计划严重侵犯股东权益，万科推出的跟投计划，项目管理人员，公司员工可以跟投项目公司最多5%的权益，万科的地产项目都是稳赚的项目，而且地产项目都是高杠杆项目，大量融资借贷，内部员工以成本入股，而且全程自己监控项目进展，无风险，高收益，这是赤裸裸的侵占股东的权益。市场上流行的跟投计划都是一些风险较高的创投项目，新建项目。万科的跟投，股民要求参与！这个项目应该向董事会报告，宝能应该就这一项目提出具体咨询，要求查看有关合同，有关决策规程，执行具体情况。
3． 翻天印
用股东大会的权利要求董事会重新做2015年董事会报告。目前万科管理层的做法无疑是宣告：董事会报告无需股东大会审议批准。这真是滑天下之大稽！！2015年度股东大会上，董事会报告，监事会报告被大比例否决。舆论意见却认为法规没有明确的规定要求董事会重做报告，所以万科管理层无需做什么，这显然是错的。在公司法，万科公司章程中，审议批准董事会报告，和审议批准公司利润分配方案是并列在一起的，都是列在股东大会职权下。假如董事会报告没有获得批准也无需董事会做任何补救，那么如果利润分配方案没有通过，董事会也可以置之不理？这两项权利是并列的，用词也都是“审议批准”。所以法律效力，执行范围无疑是一样的。万科内部的员工的年度总结报告如果被上级否决的话，需不需要重做？这件事情宝能太疏忽了，有条文的看具体条文，没有具体条文的应该看立法原则。宝能太温柔了。
4． 火尖枪
万科公司章程第三十三，三十四，三十五条明确规定了公司不能对任何购买本公司股份的人提供担保（有一些豁免的范围）但通过这次宝能的资管计划公布，给我们普及了一个常识，资管计划都有一个兜底人，就像宝能的资管计划的兜底人就是姚老板。万科的资管计划也必然有兜底人，假如是万科公司，那这种提供担保就明显违反公司章程，属于董事会严重侵犯股东利益，违背对股东大会的应尽义务。所以股东有权利要求公布资管计划详情，至少公布谁是兜底人，万科公司有没有提供担保。同时追究董事会责任。另外华生在文章中明确指出公司管理层持股超过10%，仅此一条，万科管理层难逃违法责任。
5．定海神珠
现在恒大也插一只脚进来，万科之争，越来越乱，也越来越精彩。宝能持有25%股份，最大股东。现在已经正式提请召开股东大会，从现有法律来看，这个股东大会迟早可以召开，但宝能如果企图太大，不考虑现实情况，很难争取最大的支持，未必能达到最好的效果。我建议：宝能提出，宝能不主导万科董事会，目前11席董事席位，宝能只争取2-4名董事，在宝能主持召开的股东大会上，每5%的持股可以提名一名董事。华润可以提名4-6名董事，体现国企的领导监督地位。具体方案可以参考我文章“万科结局之知常容猜想“。只有最大程度团结反对万科管理层的力量，舍弃全面吞并的不切实际梦想，宝能才能取得最大程度的现实的胜利。
最后影射一下华生，华生同志又出来说，早就知道恒大买万科股票，对不起，这明显是影响公司股票价格的内幕消息，请问是谁向你透露这个消息？如果是万科？请你自首，并向证监会举报。你又提出，管理层持股占公司10%以上。如果是真的，你没有督促董事会披露这个消息，明显未尽到独立董事的责任，是要付法律责任的。
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