王石、何享健在十字路口的不同抉择

　　《红周刊》作者　李壮

　　王石和何享健这两个名字可谓家喻户晓，他们创建的公司万科和美的，也早已成为各自行业中的佼佼者。如今，王石正面对着万科股权纷争的险峻挑战，而何享健却早在几年前就作为美的控股股东退居幕后，从事起慈善事业。

　　实际上，作为公司创始者，王石和何享健都曾面对许多共同的急难时刻，这包括如何解决国企身份（美的改制前为集体企业）对公司经营管理的影响等。这两位企业家在历史的十字路口做出了完全不同的选择，也最终决定了他们今天在资本力量面前完全不同的话语权。

　　相似的历史

　　1951年出生的王石，小何享健9岁。1983年，王石主动卸下广州某政府部门的职务，兴冲冲赶到深圳要一展拳脚，他当时的身份是正牌地方国企——深圳市特区发展公司的贸易部饲料科科长。

　　彼时，何享健等人创立的集体企业“北滘街办塑胶生产组”已经经营了15年，规模依然不大，生产的产品已经从塑料瓶盖变成了电扇。

　　两位未来的明星企业家，当时都在经历市场磨砺。1983年那一年，王石每天的午餐是一包方便面，也经历了先赔100多万再转而赚回300多万的大悲大喜；何享健则忙着稳定风扇品质，迎接激烈的市场竞争。

　　1984年，王石把贸易做得风生水起，饲料科也更名为“深圳现代科教仪器展销中心”，之后4年经过2次改名最终变为“深圳万科企业股份有限公司”。这期间，他经历过生意的跌宕起伏，公司命悬一线，也曾遭到上级公司的不理解，被检举在香港买房且有大量存款，这惹得脾气暴躁的他对前去检查的人大喊：“我王石本人就是棵摇钱树！我犯不着去做偷偷摸摸的违法勾当！”事实是，他经手着几百万的生意，自己几年下来的存款也不过5万。

　　在改名为万科的1988年，公司进行了股份制改造，1991年年1月29日完成股改并上市，他是A股首批上市公司之一。当时万科总股本为4100多万股，其中职工股最初定为约500万，500万股中有10%允许量化到个人名下，但王石说了一句：“我放弃。”上市时，万科的股权结构为社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%。

　　和万科相比，美的在1993年上市，曾用名“粤美的”。美的初始的股权结构是顺德市北滘镇经济发展总公司（镇属机构）占股44.26%，为集体经济控股。在美的的前十大股东中万科持股占比1.1%——万科作为首批上市的典范曾向许多公司介绍成功经验。

　　接下来的几年，万科和美的经历了多次融资扩股，两家企业也获得了飞速发展。

　　万科涉足多个行业，1993年时旗下经营着包括地产、零售、制造等多个产业，生意遍布全国。万科四处出击的做法使其遭遇困境，王石因此提出“减法”战略，剥离了众多业务，只保留住宅地产作为主业，且收缩战线到北上广深等核心城市。这项战略持续到2001年，以万科出售旗下万佳百货予华润为标志才算结束。对王石来说，这是在坚持走专业化道路。

　　美的则顺应家电市场大爆发的趋势，建立了大小家电产业群，推动产品多元化，公司成长突飞猛进。

　　据1998年年报，万科实现营业收入22.69亿元，实现净利润2.02亿元，净资产达到19.88亿元；美的实现营业收入36.42亿元，实现净利润1.96亿元，总资产达到34.98亿元。对比上市前，万科净资产评估值仅为1324.67万元，美的上市净资产评估值仅为8855万元。上市发展，让这两家公司在短短几年内实现行业领先。

　　王石曾说，没有想到上市会给公司带去超出想象的快速成长。实际上，以王石为首的管理团队首要目的是借助上市实现管理权独立，如果没有这一条，作为许多“婆婆”治理下的国企子公司，万科能否在公司低谷期转型发展会是个疑问。王石曾期待借股改上市界定清楚产权归属，结果是，经过多次配股融资，万科的股东慢慢多元化，没有绝对控股股东，这被学者们形容为真正的公众公司。这个身份曾让王石满意，却也让他在今天面对麻烦。

　　何享健对产权问题看得更为深刻。在美的规模还小的时候，他作为经营者埋头把企业做大，但他念念不忘在美的建立起所有者、经营者分开的设想。美的是全国第一家由乡镇集体企业改制上市的公司，在后续的进一步明确公司所有权的问题上，美的也比万科走得更远。

　　不同的抉择

　　在上世纪90年代末到本世纪初，市场经济的确立和探索空前活跃，国企改制、MBO（管理层收购）等新的概念和尝试不断出现。万科和美的也在那一段经济大起大落的历史过程中，收获了许多教训，也形成了不同的公司治理架构。

　　1993年4月，万科与以渣打（亚洲）有限公司、君安证券为主的承销团签署了公开发售4500万股B股的承销协议，5月28日成功发行B股，募资4.5亿港元。次年3月30日，君安证券突然造访王石，通告要给万科提意见。几个小时后，君安证券宣布君安代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（这几家公司合计持有万科总股本的10.73%）发出万字长文——《告万科企业股份有限公司全体股东书》。《告股东书》在指出万科存在业务透明度不足、房地产经营业绩欠佳等问题后，指出万科已经不适应现代市场竞争，有意改组董事会。但对于参会的王石，主持人一度不允许他做任何发言。

　　在君安证券所代表的10.73%股份中，包括新一代的6.2%，海南证券的1.1%，俊山投资和创益投资合计的3.43%——后两者持股为君安证券承销万科股票时的剩余部分。其中，新一代是这场“逼宫戏”最关键的股东，同时它是代持国家股，身份不一般。王石首先从新一代开始游说，最终新一代当晚就表态退出。1994年3月31日，万科举行说明会，宣读新一代声明，宣布取消君安财务顾问资格，并申请停牌。接着，海南证券也退出了君安证券的“联盟”，君安导演的逼宫大戏彻底落空。之后，万科于4月4日复牌，并宣布危机解除。

　　君万之争后，万科在业务上采纳了君安证券的部分建议，同时也在公司股权结构上注意到股权分散的现实以及大股东的重要作用。

　　2000年，王石与万科管理层主动“换”大股东，引入华润。华润通过受让和间接持股，合计持有万科总股本的10.82%。因为华润在之前欲吞下万科的计划没能成行，在成为大股东后，华润做起了安静的财务投资者——只管分红，其余不问，这种状态一直持续到2015年7月。而王石也一直享受着这样的股权结构所带来的管理自主权，万科的业绩也一路飞跑，从百亿上升到千亿以上。

　　但是，王石和他的管理团队的独立地位更多来自默契，而不是契约，这样的风险是显而易见的。马云带领阿里巴巴赴美上市时采用的是“合伙人制度”设计，保证管理团队虽持股不多，但合伙人会议有提名CEO的绝对权力，也就是说合伙人会议在人事任命上高于董事会会议。尽管，万科也在2014年开始推出合伙人计划，但并无此功能。相比阿里团队，王石和他的团队就像在裸奔。

　　和万科走的路完全不同，美的扮演了我国首例成功实施MBO的上市公司的角色。

　　在A股上市后，美的的关键产品——空调却从上市前的行业前三位置，被甩到1996年的行业第7名，一度影响公司年营收从25亿元顿挫到20亿元。这时，顺德市政府计划打造家电航母——把美的、科龙和华宝三家公司合并，由何享健出任总经理。

　　何享健坚决反对这种安排，决定引入松下的事业部制，成立了空调、家庭电器、压缩机、电机、厨具5个事业部，同时起用于1992年加入美的的方洪波，主管美的空调国内销售业务。方洪波带来了美的空调销量的翻倍增长。

　　美的在1997年实施了事业部制，进行了权力下放，这项改革的初衷是达到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管理效果。然而，1998年-2000年，美的营收增长率下滑了15.3个百分点，利润增长率同样不理想。形成这样的局面不是何享健所能想象的，推究背后原因发现，权力下放和相应的制度激励没能同步，高级管理人员的工作主动性不高，这是因为公司管理层没有权力给予高管高绩效奖励。

　　于是，美的从1998年开始筹划MBO，次年6月，何享健儿子何剑峰作为法人代表的顺德开联实业从北滘镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为美的第二大股东。

　　紧接着，2000年4月，美的管理层何享健等和美的工会等22名股东共同出资组建“顺德市美托投资有限公司”，其中管理层持股78%，工会持股22%，法定代表人为何享健。随后，美托投资于2000年5月以每股2.95元的价格（美的2000年中报显示，其每股净资产为4.26元）协议受让了第一大股东即北滘镇政府出资设立的美的控股有限公司3518万股法人股（占美的股权的7.25%）。当时，美的控股合计持有美的29.66%的股权。2001年1月，美托投资以每股3元的价格（美的2000年报显示，其每股净资产为4.07元）受让美的控股7243多万股法人股（占总股本的14.94%）。两次股权转让后，美的控股变更为美的第三大股东，美托投资以占股22.19%的份额成为美的第一大股东。

　　在管理层成为公司大股东后，美的并没有停下来。2013年，美的集团整体上市，何享健透过其控制的美的控股（和2000年的“美的控股”非同一机构）持有美的集团36.66%的股份，坐稳美的集团实际控制人位置。在这之前的2012年即美的集团整体上市方案已经确定的那一年，何享健把公司管理大权交给继任者方洪波。

　　改变的动力和预期

　　如果万科重来一次，王石会像何享健那样选择透过种种资本安排最终控股万科吗？可能答案是否定的，事实已经表明，他对“羽毛”的珍惜，要远超过对“利”的索求。

　　但万科势必要变，这种变却是“不变”。如果选择美的的路径，现今已经没有那样的社会环境。即使美的也曾遭遇“国有资产流失”的质疑，没有哪个国有股股东愿意承受那样的质疑！同时，万科要学阿里团队那样的“合伙人控制”，目前也无可能。

　　最现实的做法是延续“传统”。随着恒大90亿元买入万科股票，万科的股东结构更为分散。主要股东之间持股比例的差距并不大，谁要取得绝对控股权必然要付出超高成本，甚至两败俱伤。若股东之间相互制衡，以及与管理团队建立起合作共生关系，资本与产业都将获得最大化收益。

　　有观点认为，分散的股权结构在一定程度上避免了控股股东“任性”侵蚀上市公司利益的现象。同时，如果管理者“任性”也定遭驱逐。乔布斯作为苹果创始人曾被董事会赶出苹果，但最终还是董事会把他请了回来。苹果和乔布斯的平衡就在于，他们都会有自己的坚持，最终谁能说服更多的董事会成员，谁就可以实施自己的计划——平等的身份，让包括管理层在内的各方都愿意参与到公司治理过程当中。

　　深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞在《红周刊》撰文认为，“万科是股权多元化企业的一个成功典范和样板”。当前，万科管理团队希望继续保持公司多元股权结构，并在董事会内形成相互制衡的权力结构，维护万科的企业文化。

　　在谈及当前万科股权事件时，他认为：“如果华润没有谋求万科的控制权，那么，华润与万科管理团队就有望达成共识，携手与深圳市沟通，寻求有利于万科公司和全体股东利益的深圳地铁重大资产重组方案，并最终通过增发方案引入深圳地铁作为万科的新股东，恢复万科多元股权结构，维护万科的企业文化。”