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企业谁属：企业家的还是资本家的？
——“万科之战”的经济学分析
作者：华说
“我的成功是别人不再需要我。”在三年前出版的一本书上，万科的董事长王石曾经如是说，志得意满。造化弄人，三年后的今天，他确实不再被人需要——“门口的野蛮人”要直接将其扫地出门了。很显然，这不是他所预想的“别人不再需要我”。
如果不是半路杀出一个姚振华，王石不会陷于今日之狼狈，他大抵还是一如既往地游学海外、玩赛艇、发表演讲，优哉游哉。事情的来龙去脉并不复杂。简述一下罢：从2015年1月起，姚振华的宝能系——前海人寿及其一致行动人钜盛华开始逐步买入万科股份；7月10日，宝能系所持万科股份的比例达到5%；7月24日，宝能系增持至10%，一跃而为万科第二大股东。不过，姚振华依然没有罢手。8月26日，宝能系增持至15.04%，超越华润（持股14.89%）成为第一大股东。11月27日至12月18日，宝能系又数度从A股和香港H股购买万科股票，持股比例达到24.26%，当仁不让成为第一大股东。为遏制其锋芒，万科A股于12月18日紧急停牌。
按照王石公开的“内部讲话”，宝能系增持到10%的时候，他曾经与姚振华有过一次深夜长谈：“谈了四个小时，从晚上10点到凌晨2点。” 彼时，姚振华表达了对王石的欣赏：“我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的。”但王石的态度出乎其意料之外：“我不接受你，我个人来 讲不接受你。万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东。”“不欢迎的理由很简单：你的信用不够。”最终，双方不欢而散。事后来看，王石的这番舆论所 谓“看不起”的言论，无疑是激怒了姚振华。宝能系其后继续大幅增持股份是一个证明。
当了十多年第一大股东的华润在此事件中的态度耐人寻味。在2015年8月宝能系以15.04%的持股比例成为第一大股东之后，华润于9月初斥资4.97亿元，通过两次增持将持股比例提升至15.29%，以微弱优势重登第一大股东的地位。但是，在2015年 12月宝能系再度增持成为万科第一大股东之后，华润开始“作壁上观”，静观事态的发展。
没有了华润的力挺，王石转而寻求别的出路。今年3月13日，万科披露重组预案：拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿-600亿元之间。市场的分析，是认为如果该交易成功，改组之后的万科股东的排序将为深铁、宝能、华润、安邦，深铁将大约占扩股后的28%左右成为第一大股东，华润则退至第三大股东。
万科争夺战由此陡然激化，如梅花间竹，高潮迭起。先是在重组预案投票时，万科董事会11名成员中，7位董事投了赞成票，华润提名的3位董事投了反对票。在质疑该表决有效性的同时，华润亦公开表态，将在股东大会上投反对票；接着，宝能系发布声明，明确表示反对万科本次发行股份购买预案；火上加油，宝能其后再度出手，提请公司董事会召开临时股东大会，罢免包括王石在内的万科全部在任董事及两名监事……
作 为国内房地产企业的旗帜，万科大股东与公司管理层之间这场争夺战，至此一发而不可收拾，已成“全民围观”之势。支持者和反对者站在各自的立场，为双方摇旗 呐喊推波助澜，舆论各走一边，终至于“爱人者，兼其屋上之乌；不爱人者，及其胥余。”这一面，讨厌王石而至于攻击其私生活；那一面，将华润的行为视为“会 被市场看做执政党对中国法制建设和实业发展的态度”。国人思维的之幼稚与粗暴，既复可笑，又令人不寒而栗。一场资本市场的商战，倘若上升至为伦理道德甚至 意识形态，讨论也就无从继续，故事到此结束。
实际上，围观者不论，争吵至今，事件中的当事人亦有滑向意气之争的态势。宝能提请罢免王石董事的理由之一，居然是“2011年-2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然在未经股东大会事先批准情况下从万科获取现金报酬共计5000余 万元。”这样的指责，倘若不是“为赋新词强说愁”，便是太过业余。众所周知，在一个企业之中，一般的普通员工大抵是采用时间工资合约，因而会有打卡、考勤 这样的安排和考核。但经理层和高管的薪酬合约，少算工作时间，而直接与经营业绩挂钩，因而采用分红、期权、佣金、奖金等合约安排。作为万科的董事长，王石 具体做什么怎么做是他的事情，重要的是其业绩为何！既然王石在职期间企业经营业绩快速发展，按照薪酬合约领取相应的报酬，何问题之有哉！
万科的管理层其实亦不能免俗。在一份公开的“内部信”中，万科管理层这样写道：“我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。”这话，真不知从何说起。职业经理人当然不是资本的奴隶，当公司的股东发生变化，合则留，不合则去，经理人大可自由选择。奴隶之说，岂非莫名其妙！
没有疑问，万科大股东与管理层之间争斗，是鹬蚌相争，双方都是输家，没有胜利者。因为两者的利益是建筑在同一基础之上的，那就是万科这一企业。两者的利益所在，是力求实现万科这一企业的租值最大化。很遗憾，两者的争斗，是反其道而行之，使得企业的租值大幅下降了。万科H股的连续下跌是一个直接的反映。万科A股复牌之后，其股价的下跌是没有悬念的。
大股东与管理层之间的斗争，万科不是第一个，也不会是最后一个。资本市场上类似的故事，前仆后继地发生着。这就带到一个老生常谈但确实非常关键的问题：企业到底是谁的企业，是企业家（经理人）的，还是资本家（产权所有者）的？经济学的回答是，两者都是。
这答案有些怪，但却是正解。
企业是各种生产要素合作产出的一个组织。罗纳德·科斯观察到一个有趣的现象，不同于市场的“无形之手”，在企业内部，资源的使用是由经理人这一“有形之手” 指导和监管的。在《企业的性质》一文中，科斯提出了一个观点：因为交易费用的存在，企业代替了市场。张五常在此基础上更进一步，在《公司的合约本质》一文 中，他正确地指出，不是企业代替市场，而是一种合约替代了另一种合约，市场一也。其中的要点是，生产要素市场不同于产品市场之处，在于凡是牵涉到生产要素 的租用和雇佣——土地和厂房的租用，工人和经理的雇佣等，有关的合约必然结构性的。这是因为生产要素的主人，不是将整体的使用权利卖断，而只是出让一段时 间内的使用权。这样，在合约订下的有效期内，雇主和被雇者都有各自的利益需要维护和保障，合约结构——各类条款的制定于是出现。合约结构（各类条款的制 定）针对的，永远是使用权的转让和界定，以及收入权的分配。
从经济学上说，资产有四种权利，分别是所有权、使用权、收入权和转让权。从资源使用效率这一角度看，所有权不重要，重要的是使用权、收入权和转让权界定清 楚。后者界定清楚，就有“私产”的性质。大名的科斯定律所说的权利界定，指的是资源的使用权利的界定。因此，在一家企业中，经理人接受产权人的委托进行经 营管理，实际上掌控了合约订下的有效期内的资产或者资源的使用权或者转让权，也就成为其“私产”。也就是说，企业是经理人的企业。舆论所谓“内部人控制” 云云，不知所谓不明事理也。在日常的经营中，企业理所当然是为经理人所“控制”，因为这是生产要素的产权人按照合约授权他这么做的！
虽然从资源使用效率上看，所有权不重要，但从维护权力和财富的角度看，所有权是重要的。在企业中，生产要素的主人转让的，只是资产在一段时间的使用权利，也 即是局部的使用权利转让，但产权的本身，还是掌握在生产要素手中。这就是为什么每当大股东与经理人之间的出现冲突之时，出局的大抵是经理人。
从日常的经营管理看，企业是企业家（经理人）的企业，从产权的角度看，企业则是资本家（产权所有者）的企业。换言之，企业是企业家的，也是资本家的，但归根结底，是资本家的。明白了这个道理，也就明白了当华润和宝能站到同一阵线之时，王石何去何从就已经注定。
当年的“君万之争”，因为政府的出面，王石的万科侥幸逃过一劫。今日的争夺，以万科作为中国企业的标杆，以事情引发的巨大影响，余以为，也深信，或明或暗，最终由政府出手摆平这场冲突，结束这场风波，基本没有悬念。只是今时不同往日，王石本人不会有当年的运气了。
日暮黄昏，王石的万科已然渐行渐远。
（作者：华说，本名郁忠华，财经作家，长期关注中国经济的发展和走向。推崇“真实世界的经济学”，致力于以经济学解释世事。）
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