薛兆丰:一个宝能事小 千万个宝能事大

　　来源：北大国发院BiMBA商学院

　　近期万科事件持续发酵，从保险金用途的监管、到独立董事的责权、大股东一致行动所面临的约束、再到公司管理层与外来投资者对企业核心价值的维系，都成为各界热议的重点。

　　2016年7月1日，北京大学法律经济学研究中心以“企业家与契约文明”为题，以万科为例，邀请经济学家、管理学家、法学家和媒体人士就公司治理的理论与实践、企业家对中国经济增长的贡献、资本与企业家的关系等问题展开研讨。

　　本文为北大国发院教授、北大法律经济学研究中心联席主任薛兆丰在此次研讨会上的发言。

　　第一，假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。

　　万科公司是公认的房地产标杆企业，它从1984年至今天所创立的辉煌商业业绩和广泛的社会认同，很大程度上来自于其大股东华润的支持和信任，以及始终以王石为主导的优秀的管理团队。万科的成功，不仅仅是一个公司的成功，而且还是今天众多国企和央企有效治理和运营的范本。

　　投资人收购一家企业，合理的原因，是出资人自认为发现了标的物未被市场发现的价值，自信收购以后能够做得比原来的经营团队更出色，才出手收购。然而，宝能在接手万科控制权后，便急不可待地要清洗这个核心团队，而宝能自己的管理团队的历史记录，却不能望万科团队的项背。

　　因此，从很多迹象看来，宝能的意图如果实现，万科的估值将会严重下挫，对原有的大股东华润、其他中小股东、对经理层、对员工、对业主、乃至对深圳的利益，都是一场重创。这是万科事件引起我们警惕的起因。即使是合法的事情，也未必是合情和合理的。

　　同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。

　　第二，宝能的意图及其收购资金的合法性

　　如果宝能收购万科，是为了发展万科的本业，提升万科的价值，那么一个不留地清洗管理团队，就会使得连宝能本身也成为输家。宝能究竟是看好万科管理团队，还是不看好这个团队，是自相矛盾的，这两点加不起来。所以，宝能的做法让人深深地怀疑，宝能之所以撬动百亿资金收购万科，是另有所图。这就不能不让人去关注宝能巨额资金的来源，以及收购万科股权以后的去向。

　　前面诸位法学家已经花了很大功夫，讨论每一方的每一个举动，根据现有的法律法规，是否是合法的，是否是合规的。这里面有精细的推理，这是法学家的专长。

　　但与此相对，经济学家——或者说法律经济学家——则更注重去探讨法规本身是否符合经济规律，法规会促成怎样的反应，会带来怎样的后果。

　　我在这里呼吁，我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。这是因为，宝能的做法，具有很强的示范作用。相比之下，宝能是否合法，是小事；千万个宝能争相仿效，是大事。如果宝能是合法的，那后果将会怎样？

　　如果判定宝能的做法合法，那这就不是一个句号，而是一个冒号——不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。这些问题，才是影响中国企业制度变迁的重点问题。