必须给借壳上市立条新规矩

　　必须给借壳上市立条新规矩

　　《红周者》特约作者　胡东辉

　　借壳上市本来是正常的企业行为，但为什么会引发壳资源股的疯狂炒作呢？问题的关键就在于借壳上市的规则不合理。被市场疯狂炒作的壳资源股大多是小盘股，往往还是绩差股，市场定位本来不高，因此可以从低价股炒成高价股，彰显赚钱效应。这是市场中绩差股最终不便宜的主要原因。如果有针对性地给借壳上市立条新规矩，这个顽症就可能药到病除。

　　借壳上市资产应以壳净资产50%为限

　　从已经完成借壳上市的案例来看，几乎都是中小盘股，还没有看见超级大盘股被借壳上市的。为什么？如果借壳超级大盘股，因为其盘子大，股价溢价空间不大，借壳上市的成本也高，二级市场的炒作空间就很小。现在借壳上市专挑小盘股，是因为可以通过大量发行股份购买资产实现“蛇吞象”，借壳上市方的目的就是要实现资产证券化，通过发行股份购买资产将资产转化为上市公司的股份，最终通过抛售股份套现退出。在此前成功借壳上市的案例中，巨人网络如果不是借壳小盘七喜控股，股价就不可能炒到231元；同样，分众传媒如果不是借壳袖珍股世纪游轮，股价也一样不可能炒到那么高。

　　现在人们应该可以看出端倪了，壳资源股被炒作的关键是盘子小。如果是一只超级大盘股，绩差和主营空壳化并不会成为市场炒作的理由，因为一方面被借壳的可能性微乎其微，另一方面炒作超级大盘股比较困难。市场选择壳资源股首先考虑的是绩差和主营业务空壳化，其次就是盘子要小。前者决定了控股股东有卖壳意愿，后者给了市场很大炒作空间。小盘对任何类型的企业借壳上市都不会构成障碍，且壳成本比大盘股要低得多。有鉴于此，针对性的反制措施就很容易推出了。

　　借壳上市本质上是一种反向收购，因此应该明确规定，上市公司发行股份购买资产的规模不能超过自身净资产的50%，杜绝“蛇吞象”现象。现在炒壳资源股，炒的就是“蛇吞象”，脱胎换骨。这种借壳上市可以信马由缰，任意想象，给了炒家足够的底气。如果对壳资源股的资产扩张规模设置上限，将彻底改变游戏规则，壳资源股将不再以小为美，小盘股被借壳上市受到实质性的限制。像分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、绿地控股借壳金丰投资这样的“蛇吞象”就不可能发生，这些公司要借壳上市只能去找体量相当的壳资源股。这将有利于投资者明确预期，能够有效抑制壳资源股的非理性炒作。

　　合理修改规则让市场各方回归理性

　　借壳上市之所以会乱象频出，主要原因在于对上市公司的再融资规模放任自流。借壳上市其实是壳资源股的一种再融资行为，几乎所有被借壳的上市公司都需要通过发行股份才有能力购买借壳上市方的资产，仅此还不够，还需要再另外发行股份募集配套资金。两项相加，再融资的规模可以超出壳资源股净资产的数倍甚至数十倍。过去曾经规定募集配套资金的数额不能超过自有资金的1倍，后来这个限制被取消了，上市公司几乎可以为所欲为。这样的借壳上市，使得壳资源股的资产规模呈现几何级数的扩张，给二级市场埋下了极大的隐患。因此，对壳资源股定下资产扩张规模不超过净资产的50%，是很有必要的。

　　现在市场最热门的奇虎360很可能会借壳上市，市场人士对可能被其相中的壳资源股的想象是五花八门，甚至把股票代码尾数是360的股票也胡乱炒作一气，因为在现有的宽松规则下皆有可能。这不能怪市场乱炒，是因为规则乱，所以给了炒家可乘之机。如果限定净资产50%的上限，那么奇虎360要借壳上市只能选择体量相当的超级大盘股，那些被炒得热火朝天的绯闻对象都要歇菜，过热的壳资源股炒作自然也就会随之降温。至于被选中借壳的超级大盘股，虽然也有可能被炒作，但热度与小盘壳资源股将不可同日而语。另外，超级大盘股本身的资产规模也很大，处置原有资产的成本将远远高于借壳小盘股。这对借壳上市热也能起到抑制作用，借壳上市方需要重新估量是选择借壳上市还是IPO。

　　借壳上市是市场行为，但市场行为需要按规则行事，规则不合理，市场必然乱象频出。壳公司之所以能坐地起价，待价而沽，就是因为不合理的规则给了其无限的操作空间，壳资源股的炒作也因此有了无限的想象空间。归根结底是不合理的规则助长了壳资源股的炒作，只有合理修改规则，才能让市场各方回归理性。