本周IPO否3家今日连否2家 近期上会或许不明智

　　来源微信公众号：IPO案例库

　　作者：梧桐小F

　　今天，主板及创业板IPO上会企业均被否决，分别为南京中油恒燃石油燃气股份有限公司、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司。5月份已经否决3家IPO企业，另外还否决了2例并购重组项目，否决概率大的吓人。5月份否决IPO项目（3例）比前4个月否决的IPO项目（2例）都多！

　　今天被否项目发审委/创业板发审委询问主要问题如下：　

　　一、南京中油恒燃石油燃气股份有限公司（首发）未通过。

　　1、2004年以来，发行人及子公司分别与中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）签署多份长期《天然气销售协议》。这些协议均按“照付不议”模式，约定了年度最大合同量。报告期内，发行人实际采购量均小于上述约定量。中石油西气东输销售分公司市场开发与销售部（以下简称销售部）于2016年3月7日出具《情况说明》，确认发行人“至本说明出具日，不存在销售协议约定的应供未供、应提未提气量及应付未付款项”。

　　请发行人代表进一步说明：（1）国内外行业惯例是否实际执行“照付不议”条款；（2）报告期内发行人是否按“照付不议”条款向中石油付款，具体付款情况，相关会计处理情况。请保荐代表人进一步说明：（1）销售部是否是《天然气销售协议》的签约方，其出具的《情况说明》能否有效说明发行人及其子公司可以不用执行“照付不议”条款；（2）发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务；（3）今后发行人是否仍需执行“照付不议”条款；（4）招股书对“照付不议”条款履行的披露及对发行人经营的风险揭示是否充分到位，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

　　2、请发行人代表进一步说明子公司曹妃甸恒燃市政燃气有限公司（以下简称曹妃甸恒燃）的经营情况，包括但不限于客户结构、收入增长、利润率水平、新增订单等内容。曹妃甸恒燃的经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的盈利能力构成重大影响。请保荐代表人进一步说明报告期内产品或者服务的品种结构是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响，相关风险是否已充分揭示，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

　　3、发行人控股子公司崇礼奥盛天然气有限公司的太舞旅游度假区燃气配套工程配套建设项目（以下简称崇礼项目）的施工时间为2015年12月1日至12月27日。2015年实现收入507万元，毛利率为81.99%，应收账款余额为0。请保荐代表人进一步说明对崇礼项目的核查情况，并对该项目的收入确认发表核查意见。

　　注：南京中油恒燃石油燃气股份有限公司最后于2015年6月报送的招股说明书，2014年营业收入有3.39亿元，净利润有3，500万元。而发审会问题也主要集中于收入确认上，估计发审会对公司经营能力存有疑惑。但结合此前各种奇葩公司均有过会经历（例如净利润下滑70%以上），IPO审核明显趋严。

　　二、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司（首发）未通过。

　　1、根据申请文件，发行人报告期均有大额现金采购及大额现金收取，包括以现金方式收支工程款及材料款。请保荐代表人说明发行人上述事项是否符合现金管理的相关规定。报告期发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为8，761.27万元、7，741.68万元及10，418.92万元，请发行人代表说明各期收到其他与经营活动有关的现金的明细构成，说明列入经营活动现金流量的依据是否充分。

　　2、根据申请文件，发行人报告期每年从实际控制人频繁无偿借入资金。报告期发行人向实际控制人张海文无偿借入资金和实际还款额分别为2，790.00、4，508.00、4，119.99万元。请发行人代表：（1）说明招股书披露的每笔拆借资金的借出和归还是否有协议；（2）说明未计息且未做非经常性收益扣除的原因；（3）部分资金当日拆借当日还款，说明频繁拆借资金的原因、实际控制人资金的来源和发行人借入用途；（4）说明在频繁拆借资金的情况下，能够一一认定“拆借金额”与“实际还款额”存在对应关系的主要依据。

　　3、根据申请文件，发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成，2013年度及2015年度，劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上；报告期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。请发行人代表：（1）说明核心技术服务收入如何计算，是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入，如果包含，申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确；（2）说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人：（1）在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下，对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见；（2）比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格，对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。

　　4、招股说明书披露：发行人募集资金投向包括补充建筑节能服务项目营运资金8，000.00万元、偿还银行借款3，000.00万元。请发行人代表：（1）说明2017年及2018年收入的增长率均按照15%进行预测的依据；（2）结合报告期后的预测性财务信息，补充说明补充营运资金8，000.00万元的测算过程及“偿还银行借款”项目的必要性、合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、招股说明书披露：发行人根据当月确认的营业收入计提营业税，根据甲方回款金额开具发票并缴纳营业税。……经测算，截至本招股说明书签署日，发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人：（1）对照税法的规定，对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见；（2）针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。　　　　

　　注：依据发审会这些问题判断，小编就感觉到满满的硬伤．．．此外小编发现吉林科龙建筑节能科技股份有限公司在首发企业信息披露质量抽查抽签中被抽到，这也可能是发现如此多问题的原因。

　　今天朋友圈转发，IPO项目，企业把中介机构当甲方，基本会成；企业把自己当甲方，难度会加大；企业极其强势，小聪明不断，大概率会否！

　　小编看近期被否案例，深有同感。

　　除去IPO审核明显收紧，近期并购重组分别叫停跨界定增，并限制中概股借壳，资本市场有寒冬的趋势。在此情形下，已过会或顺利IPO的项目较为轻松，IPO收紧有利壳价上涨，限制中概股借壳则减少了“壳”市场的买家。但无论如何，绝大多数互联网巨头均未登陆A股，未来“壳”价上涨概率较大。此外，前述均是A股市场的限制，对于新三板而言，则是另类利好。