董登新:独董为大股东代言 目前制度形同虚设

2014年07月28日 02:39  新京报  收藏本文     

  董登新[微博]

  7月25日,关于现行独董的改革,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受了新京报记者的专访。董登新表示,目前的独董制度流于形式,没有维护好中小股东的利益,成为大股东任意摆布的棋子。他认为,本轮上市公司清退官员独董为改革独董制度提供了一个较好的契机,应该从提名方式,限制大股东的权力,将独董的提名权交给股东大会,另外通过建立诚信档案、问责机制来提升独董的契约精神。

  证监会[微博]制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》虽将独立董事的推选权扩大到董事会、监事会以及单独或合并持股1%以上的股东,但由于上报监管部门独立董事候选人的提名权仍归属于董事会,等于赋予了现行董事会对提名的预选权,中小股东虽名义上行使了提名的程序权利,但在预选后仍面临被控股股东否决的风险。在这样的机制下,独立董事不但不能发挥保护中小股东、制衡控股股东的作用,反而使控股股东的行为变得“名正言顺”。

  独董为大股东代言

  新京报:去年10月份,中组部下发18号文件以来,上市公司出现了官员独董的离职潮,你如何评价这次离职潮?

  董登新:这个离职潮来自于党内和政府反腐的要求,可以看作一个“活动”。但对于上市公司独董制度而言是一个改革的契机。究竟什么人适合做独董,独董的职责是什么,都可以借这个事件来做重新的梳理。

  新京报:上市公司为何热衷选择官员做独董,前100家市值的企业有60多家选择了官员独董?

  董登新:(笑)一些企业,多多少少都会有“官商合流”。对上市公司选择官员做独董的动机是从他们身上获得人脉资源,给予企业更多地帮助。但是这种情况下也带来一些腐败问题。

  新京报:我看到一个词叫做“中国式独董”,中国的独董存在哪些特色?

  董登新:中国独董制度和西方成熟市场不一样。我们上市公司的董事都是由大股东担任。所以没有中小股东的话语权,如果上市公司的法治意识和诚信意识都比较淡漠的话,确实需要独董来维护中小投资者的利益。中国独董最大的特色是应该为中小股东代言但没有为中小股东代言。

  新京报:你认为中国的独董制度主要存在哪些问题?

  董登新:最大的问题是独董的机制不完善,缺少问责机制。我们的独董都是由大股东提名或决定,大股东提名的独董一般是亲朋好友、导师、官员,由大股东提名的独董当然是为大股东代言的。在这样的情况下,独董没有办法为中小股东代言。

  大股东希望独董成为上市公司的一种摆设,成为大股东任意摆布的棋子,不希望惹太多麻烦。反过来讲,被提名人把独董当成一种福利和施舍,为五斗米折腰,他们也没有办法得罪大股东。这样使得独董制度流于形式,形同虚设。

  独董应由股东大会提名

  新京报:你的意思是应该改革独董提名方式?

  董登新:独董的产生程序、独董的选任办法、以及对于独董失职失责的问责,这些都需要重新完善。比如说,独董的产生不一定要有大股东提名,可以通过独立第三方来为上市公司储备独董。例如,可以由上市公司协会,或者证券业协会来建立独董的人才数据库。在选独董的时候,由数据库随机抽取或者由股东大会筛选,由股东大会来提名和表决。这样可以斩断独董与大股东的利益链,这样的独董更能够超脱地行使他的权力,尤其是一票否决权。

  新京报:这样岂不是剥夺了大股东的提名权?

  董登新:应该剥夺大股东的提名权,因为你本来就在董事会中有席位,凭什么还要占领独董的提名权?这是没有道理的。应该把独董的选任权力交给股东大会来投票表决。

  新京报:光改变提名方式,能够解决目前“花瓶独董”的问题吗?

  董登新:还要建立完善的问责机制和信用评估。独董也要建立信用系统,来记录独董的信用。一旦失责失职需要有经济上的惩罚,甚至可以上升到民法、刑法的角度。独董可以和其他的董事一样,甚至承担股东索赔的责任,只有这样独董才可以有契约精神,能够对工作更加到位。否则独董就只能是一种摆设和一种花瓶。一个由大股东控制的提线木偶。

  新京报:目前上市公司中,存在着一人担任多家公司独董,你觉得这个现象是否正常?

  董登新:目前独董制度里面没有相应的条款规定,一个人可以担任几个上市公司的独董。所以未来独董制度也需要做出一个规范。因为一个人的职业经历、专业背景还有精力都是有限的,不可能百事通,任何上市公司的独董都可以担当。

  只有在当花瓶的时候是可以做到的,无论摆几个花瓶都可以,反正是不干事。在不担当责任的情况下,担任五六家上市公司独董都没有问题。但是一旦把独董的问责机制建立起来,相信能把一两家公司的独董职责行使好,已经相当不容易。

  □新京报记者 白金坤

  应该剥夺大股东的提名权,把独董的选任权力交给股东大会来投票表决。

  独董也要建立信用系统,来记录独董的信用。一旦失责失职需要有经济上的惩罚,甚至可以上升到民法、刑法的角度。

  ——董登新

(原标题:“目前独董制度形同虚设”)

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文章关键词: 独董花瓶大股东

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