揭秘优先股两隐忧 3700亿元最快二季度落地发行
本报记者 钱秋君 北京报道
4月18日，银监会、证监会[微博]联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(下称《指导意见》)，规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。
4月22日下午，在沪深两市股指震荡走低，跌幅扩大的情况下，大量资金涌入银行板块。截至当日收盘，16只板块个股均以红盘报收。其中，中信银行以4.26%的幅度领涨；平安银行位居第二，上涨3.46%；涨幅最小的工商银行也微涨0.29%。
优先股正式起航，对商业银行来说，一级资本补充开辟了新路径。但投资者却有两大忧虑：一是《指导意见》规定优先股可强制转换为普通股，有观点认为这是变相“圈钱”；二是《指导意见》称银行有权取消优先股股息支付且不累积到下一计息年度，这会损害购买热情。
“发行优先股是一项复杂的工作，内部需要制订详细的计划，经过高管层讨论，还要经过董事会、大股东和重要投资者的沟通，最后还要报相关的监管部门进行审查、审批，要走所有的过程。”工商银行董秘胡浩坦言。
落地时间表
《指导意见》的出台，意味着银行发行优先股已经没有政策上的障碍，将加速银行优先股发行。而什么样的商业银行先发行优先股？
《指导意见》的导向是“好银行先行”。如何判断“好银行”？监管层的观点是，主要体现在优先股发行准入标准上。“商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”
数据显示，在优先股试点的工、农、中、建四大行中，截至2013年末，农行核心一级资本充足率低于9.5%的大行要求，仅为9.25%；其他银行均高于9.5%。另一可能试点的浦发银行，其核心一级资本充足率也刚过8.5%的监管要求，为8.58%。
“农行和浦发的资本补充的需求较其他三家银行更大。”一位接近监管人士告诉记者，很有可能是两家银行中一家先发优先股，最快在上半年正式发行。
“保守预计最快可能在二季度末、三季度初就会有上市银行正式发行优先股。目前时点是配置银行股的较好时机，保守判断，银行指数至少有10%左右的估值修复空间，其中龙头品种可能有20%以上的估值修复空间。”东北证券分析师唐亚韫的观点如是。
优先股一旦发行，数额会有多大？权威人士透露，第一批试点发行优先股的银行有工、农、中、建四大行和浦发银行，总额度为3700亿元。其中，中行属于特批，预计最快上半年就将发行，规模在800亿元；与中行规模相当的还有建行。而工行初步打算在A股和H股同时发行优先股，分别为600亿元和200亿元。而农行规模最大，将发行1000亿元。
《华夏时报》记者获悉，几家银行都已经确定了为其服务的投行。一位接近农行的人士透露，农行优先股的保荐机构，若不出意外，或将花落中金公司。同时农行其他联席主承销机构可能还包括银河证券、国泰君安、海通证券、西南证券、瑞信方正和高盛高华。
工行选择的保荐机构则可能是中信证券。“工行A股IPO时，中信证券就在主承销商队伍中。”一家接近工行人士告诉记者，此外国泰君安、华泰联合、瑞银证券、中信建投、高盛高华也可能出现在联席主承销商名单中。
中行A股优先股或由中银国际与中信证券联席保荐；中行H股优先股由中银国际保荐承销。而浦发银行优先股则可能由中信证券与中金联席保荐，其他联席主承销机构还包括国泰君安、高盛高华及瑞银。
不过，优先股项目金额巨大，投行为此争夺得十分激烈，最终定案仍要以这些上市银行的公告为准。同时，根据《华夏时报》记者获悉，光大银行[微博]、兴业银行也正在研究优先股发行方案。
谁的优先股？
“相对普通股，优先股成本更低，而且不会对股东权利造成稀释，能够更好地保护普通股股东的利益。”招商证券[微博]金融行业首席金融分析师罗毅表示。
但市场上对《指导意见》的误读甚嚣尘上。其一就是，银行可以发行强制转换为普通股条款的优先股，又是变相“圈钱”。
《指导意见》显示，商业银行应根据相关规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。
“根据《指导意见》，商业银行发行强制转股条款的优先股只能通过非公开发行，参与者为机构投资者，强制转股条款的设定不会过于宽松，从资金面来看，对A股市场的分流效应不大。”罗毅厘清《指导意见》的本质。
其二则是，银行有权取消优先股股息支付，有损投资者权益。《指导意见》指出，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件。同时，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
“参考美国经验，银行业优先股股息率一般在6%-9%之间，而我国上市银行2013年ROE(股东权益收益率)约为15%-20%，远高于股息率，且银行业一直运营稳定，在没有大范围的系统性风险的情况下，无法付息的事件基本不会发生。”罗毅坦言。
上述接近农行人士分析称，优先股的优势在于“长期”和“固定收益”这两个属性，如果监管规定银行有权取消优先股股息支付，且不累积到下一计息年度，损害的可能是市场购买优先股的热情。
银行在优先股发行中所需面对的另一个问题是，股息率如何定价。
证监会《优先股试点管理办法》第二十八条规定，上市公司公开发行优先股需满足四项条件，其中股息率部分为“采取固定股息率”。然而，作为一级资本补充工具，采取固定股息率优先股或同银行利率市场风险管理的现实相悖。
“在定价方式上，会采取一种有利于买卖双方都可以对冲风险的定价方式，因为它是一种永续的，不能采取固定利率的方式。”农行副行长李振江在2013年业绩发布会上对固定股息率提出质疑，在定价机制方面的原则就是有利于发行人和投资者双方都规避风险。
因此，农行的观点是，在股息率的定价方式上，会采取一种有利于买卖双方都可以对冲风险的定价方式。接近操作层知情人士透露，工行或基本采取固定股息；而农行采取的股息率或将包括基准利率和固定溢价两个部分，首次定价确定的股息率不高于最近两年归属母公司股东的加权平均净资产收益率。
另一问题则是，谁来买优先股？
“对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。”这是此前证监会给出的答案。
但就《华夏时报》记者采访看来，目前可能的购买者社保基金、企业年金、保险机构以及银行理财账户都还处于观望状态。中金公司研报指出，在海外市场上，很多优先股被私人银行的高净值客户消化。而从国内来看，在目前市场流动性并非非常充裕的情况下，只有社保基金和保险机构是最明显的潜在客户。
“对险资来说，优先股尤其是银行发行的优先股将会拉升其收益率水平。未来随着优先股试点的推进，险资入市的资金和比例都会进一步加大。”一位资深分析人士指出。
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