证券时报记者 胡学文

　　花瓶独董是老话题，退休高官频赴上市公司任职独董让老话题再成新焦点。

　　花瓶独董拿钱不认真办事已为各方诟病，假若上市公司高薪延请退休高官任职独董只是为借其余威，为经营铺路架桥，甚至为偶有违法违规之举寻太平，那么这种拿钱办不正当之事的“官符独董”就更不可取。

　　花瓶独董在国内较为普遍。而据统计显示，中小板和创业板公司去年没有出现一例独董投反对票、弃权票或质疑的情况；主板也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突而投了反对票，另一家主板公司的独董对公司的两个议案投了弃权票。

　　A股市场每年需要独董发表独立意见之处难以计数，为何“言官”们却一路绿灯，鲜有反对意见呢？即使考虑到中国特有的“事先沟通”惯例，难道上市公司所有决策都英明无比？

　　在绝大部分赞同意见的背后，独董们又表现如何？数据恐怕又让大家失望了。以独立董事履职最直接的出席会议情况看，通讯表决和委托表决比比皆是。一家ST类上市公司，在20次董事会会议中，独董有18次采用了通讯表决，只有两次现了“真身”。流于形式的参与方式让独董难以对公司决策发表有价值的意见，其站在中小投资者利益发表独立意见的初衷几乎完全丧失。

　　然而，与上述独董拿钱不认真办事相比，更让人担心的还是退休高官屡屡到上市公司任职独董。在监督缺位的背后，很难让人信服没有不可告人的“灰色地带”。有上市公司人士直言，之所以青睐退休高官任职独董，就是看中了他们在经济活动中或行业内的影响力及协调能力。简言之，就是希望借助退休高官余威行个方便。而如此这般于己方便，却很有可能于人不便，破坏公平、妨碍竞争等不当行为随之而生。官符独董的确“胜于”花瓶独董，既满足了花瓶独董面子上好看的需求，又能在适当的时候利用曾经的影响力为公司办大事。由此，官符独董的危害也更甚于花瓶独董。

　　花瓶独董也好，官符独董也罢，终与“利”字不无关系。当前国内上市公司独董薪酬平均数万，其中也不乏数十万的例子。试想，要是没有经济利益，习惯了优厚待遇的退休高官们会屈尊到上市公司做独董吗？当然，并不是说不拿钱就能解决国内独董制度的缺陷，根本还在于要真正形成辩论说明的董事会文化，将薪酬与出席会议次数、发表有价值意见挂钩，不失为考核独董的一种方式。

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