□济南 李允峰

　　上市公司员工持股计划终于破题。证监会日前发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。上市公司员工可以将其个人应得的工资、奖金等现金薪酬的一部分，自愿参与员工持股计划，委托给合格资产管理机构管理，参与该计划的股票锁定期为36个月，同时员工持股计划所涉公司股票不得超过公司总股本的10%。

　　上市公司员工持股计划是海外市场一种成熟的员工所有权制度，这项制度在美国和欧洲国家都获得蓬勃的发展。毕竟，上市公司职工对本公司具备信息优势，实施大比例职工持股计划的上市公司，可以让投资者看到最真实的来自上市公司的员工对公司的信心。

　　笔者认为，证监会发布的上市公司员工持股计划《暂行办法》，最大的意义不在于为市场引来多少资金，也不在于遏制上市公司员工利用信息优势购买自己公司的股票，而在于员工持股计划与股权激励一样，形成一种提升上市公司质量的合力，并推动上市公司注重市值管理，让市值管理带给上市公司职工、管理层和投资者更多财富与信心。

　　上市公司市值管理在国内资本市场还是新生事物，市值管理可以让股东价值实现最大化，当然其最大的意义在于能让中小投资者受益，让资本市场受益。但遗憾的是，国内资本市场上市公司在重视市值管理上显然还做得不够，甚至很多公司认为股价高低与公司毫无关系，毕竟大股东的一股独大毫不影响公司的控股权。但在国际成熟资本市场上，市值管理非常重要，毕竟衡量股东价值的最主要指标，就是公司股权在资本市场上的价格。

　　在沪深股市，市值也正在影响上市公司经营的各个方面。显然，职工持股计划对推动上市公司重视市值管理的作用巨大。高市值公司不仅在资本市场上获得投资者的青睐，在消费市场上也能拥有较高的关注度和信任度，进而提高公司在市场上的竞争力，而后再影响公司在资本市场上的表现，形成动态的良性循环。此外，上市公司市值直接影响上市公司的再融资成本以及公司未来扩张与发展的能力，高市值公司利用配股、增发等手段筹集资金，往往更容易得到资本市场的认可，拥有更强的产业整合能力。因此，公司市值越大，抵御收购风险的能力越强。证监会积极推动职工持股计划，这对促进上市公司市值管理而言是巨大的推力。

　　中国在证券市场形成之初，曾采用向本公司职工发行内部职工股的方式，增加职工对公司的责任感，但这种方式仅仅演变成一种职工福利，而且容易滋生腐败。1994年以来，职工股配售比例为公众股的10%，纳入新股发行额度，并在配售6个月后上市。但是我国股票一级、二级市场间存在着较大的差异，内部职工股往往在上市后被抛售，带有浓厚的福利色彩，股权股份激励作用无从谈起。同时，内部职工股与一般流通股“同股不同权”，发行与上市中滋出许多腐败现象。因此，证监会在1998年发布《关于停止发行公司职工股通知》，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。随后，职工内部持股会的做法也曾一度流行，但不少上市公司对职工持股会所持股份的投票权和参与上市公司管理权上并不重视。而这次管理层引入第三方机构管理职工持股计划，显然是较为进步的做法。

　　笔者注意到，《暂行办法》借鉴美国由信托机构进行管理的做法，《暂行办法》明确，员工持股计划指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。这种做法显然要好于过去内部职工股和职工持股会的做法。作为第三方的信托机构，可以参与上市公司管理监督，与公司管理层进行积极沟通，促进上市公司治理和市值管理，提高上市公司的业绩和质量，这对上市公司和投资者而言都是实实在在的利好。

　　当然，《暂行办法》也存在需要改善的环节。随着国内股市成为真正意义上的全流通，不少上市公司股权分散，这些公司有可能利用职工持股计划来作为故意反收购的手段，而不是考虑职工持股的利益。在美国股市，有些公司实行员工持股计划的目的，并非如其最初设计者及政府所愿——用来分散资产所有权、改善企业经营效益，而是被公司管理者所利用来巩固其地位，尤其是公司面临被其他公司收购的危险时，员工持股计划已成为一种反故意收购的手段。这种做法并非要完全禁止，而只是建议管理层对上市公司这种做法予以规范。但同时应注意维护职工持股计划实施中的职工利益维护，在回报和分红等问题上出台详细的制度保障措施。

　　此外，笔者认为，《暂行办法》应完善在职工持股计划中员工股份的分配不公平问题。比如，应规定高管人员与普通职工的获取股份比例，最好能够照顾多数职工，最好高管人员持股不能超过整个持股计划的30%。如果缺乏这些规定，职工持股计划的最终结果是公司高级管理人员获得大部分股份，而广大普通员工并没有得到多少益处，如此一来，员工持股计划将成为管理层的股权激励，失去其本身的价值。