文/贺宛男

　　全国人大常委会通过的《证券法》和《公司法》都明确规定，发股上市公司需成立三年，且持续盈利，可中国股市就是有一类贵族股，只需经国务院特批便可发股上市。这类贵族股几乎全是“中”字头航母，全称“报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市”，简称“特批贵族”。即将于下周一发行35亿股、募资170亿元的中国水电，就是这样一位罩着光环、令人敬而远之的“特批贵族”。

　　中国水电由中国水利水电建设集团公司(下称水电集团)联合中国水电工程顾问集团公司(下称中国水顾)发起设立，成立日期为2009 年11月30 日，到今年7月29日提交发审委审核，满打满算才1年零8个月。

　　“特批贵族”上市往往呈现三个特点：

　　第一，财报系人工模拟。在中国水电的招股书上，也有“近3年财务数据”，明明公司才成立一年多，哪来3年业绩呢？当然只好东拼西凑人工模拟了。但是，同绝大部分公司不同，其利润表有3年业绩(2008、2009、2010)，资产负债表却只有两年数据(2009、2010)。原来，资产负债表只要年终数据，不像利润表需要全年的经营业绩。好在其成立于2009 年11月30 日，年终的评估值已经出来了(未经评估的资产是见不得人的)。“最近3年财务会计文件无虚假记载”是发股上市的必备条件，如此“人工模拟”，不知道算不算虚假？

　　第二，资产评估大幅升值。中国水电设立时，水电集团投入的资产净值为52亿元，可一经评估立即升值至97亿元，升值86.5%。据称，评估增值主要是水电集团本部资产及对下属子公司的长期股权投资增值。

　　第三，负债率畸高。最近一期财报(2011年半年报)显示，中国水电母公司资产负债率为64.85%，合并报表为88.47%，1441亿元总资产，负债居然高达1275亿元。公司称资产负债率高的原因主要是，“由于近年来随着经营规模的扩大及投资规模的增加，债务性融资相应增加及计提内退、待岗、遗属人员福利负债所致”。股民还要为“内退、待岗、遗属人员福利负债”买单呢。招股书明言，177亿元募股资金中60亿元将用于补充流动资金“以降低本公司的资产负债率，改善本公司的财务状况”。显然，不发股已难以为继。

　　这样一家高负债、低资产，设立才一年多的企业，本与股市无缘，然而经过国务院特批，大张旗鼓地发股上市了。按其发行35亿股、募资170亿元的募股计划，发行价当在5元上下。有关方面还不知足，据说承销商给出的发行价区间为5.39～6.41元；为了圈更多的钱，公司董事长还堂而皇之地声称，发完新股后将注入中国水股资产，业绩至少增厚3成。招股书中根本没有注入资产之说，“透露”云云明显违背信披原则，因为是特批，也无人追究了。

　　类似的“特批贵族”屡见不鲜。笔者粗略统计，自2009年7月恢复发行新股以来，凡中字头的企业，除同时或先后发行H股外(内地股民好糊弄，国际资金就需按理出牌)，无一例外全为设立不满3年的“特批贵族”，包括中国建筑、中国中冶、中国南车、中国北车、中国化学、中国一重、中国铁建、中国中铁、中国西电等等，特批一族募集资金约占两年来IPO的四分之一。如果特批股真是蓝筹股，给投资人带来好运也就罢了。它们上市后大多破发，又极少分红，已成为市场走熊的“罪魁祸首”。如中国建筑发行价4.18元，目前股价3.39元，募资501亿元，可两年来仅分红27亿元；又如中国中冶，发行价5.42元，目前股价3.10元，募资189亿元，仅分红9亿元，大部分还落入大股东的口袋。

　　我国股市开创之初，有关法律法规曾规定，“股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受损害”。如今，“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位”，已经替代了“公有制的主体地位”，这本身就是一个质的飞跃。既然如此，证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》关于“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外”的特批条款，就已缺乏法律依据，属应废除之列。

　　“特批贵族”发股可以休矣！