屈丽丽

　　国有股转持社保政策给诸多风口浪尖上的企业带来挑战

　　即便财政部、国资委、证监会、社保基金会发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(以下简称《实施办法》)已经发布超过了30天的时间，但大量企业困惑依然，因为实施细则迟迟不能出台。

　　而按照《实施办法》的规定，国有股转持幕启的日期已然步步逼近。接下来，国资委就将下达国有股转持通知，此后，国有股股东应转持的股份，就将登记到社保基金会的转持股票账户上。因此，从这个意义上来说，7月底8月初将是国有股转持的真正大考。

　　“虽然从表面上看，都是从‘国有’到‘国有’，没什么太大问题，但事实上，由于转持毕竟涉及到大量上市公司股权结构上的变动，再加上纷繁复杂的具体情况以及不同的利益诉求，转持政策正在给诸多风口浪尖的企业带来挑战，不仅如此，更多的制度性安排与结构设计也将在这场挑战中面临改变。”中银律师事务所合伙人李征博士告诉《中国经营报》记者。

　　谁来控股？

　　“我们的情况很好，转持不存在任何问题”，面对《中国经营报》记者的正式采访，一周前还在饭桌上忧心忡忡地谈论转持困惑的某国企高管刘腾(化名)突然变得谨慎起来。“都是道听途说的，是其他企业的情况，别写我们的名字。”刘腾欲说还休的神色加上其紧锁的双眉，不由地让你觉得问题并不像他说的那样简单。

　　就在一周前，刘腾曾无奈地告诉《中国经营报》记者，“国有股持股不到10%就要被全部转走，要知道我们当初持有这家上市公司的股份，是因为战略层面上的渗透与考虑，如今，公司原有的战略部署将面临调整。”

　　不只如此，刘腾所在的国企还是另外一家上市公司的相对控股人，转持问题亦将危及到企业在这家上市公司的控股地位。“我们本来就没比第二股东持有的股份多多少，转持10%后，我们将丧失对该上市公司的控股权，虽然按照《实施办法》的规定，股份转持之后，管理层将保持不变，但是在股份转持之后，如何在公司治理中行使话语权的确是我们感到困惑的问题。”

　　在他看来，作为无股份或小股份董事(长)，在权力的行使上不可避免地会有微妙的变化。更何况转持社保的股份在3年禁售期解除之后，股权在市场上的流通将最终带来管理层的变革。

　　“不管是为了获取原材料还是获取市场，参股的战略设计遇到了政策上的不可抗力，我们也没有办法。”刘腾是当年战略设计的推动者，面对当下的格局，他的挫败感是在放松状态下的最直接表现，只是现在，更多因素让他不愿意承认曾经说过的话。

　　事实上，针对国有股转持社保问题，首钢总公司董事、总会计师方建一曾在一次采访中告诉《中国经营报》记者，“对首钢这样的大型国企来说，向社保转持10%的股份，是企业履行社会责任的一种方式，会很坦然地接受。”而此刻，刘腾的心情绝对不像方建一回答时的那样坦然。

　　刘腾所在的企业是一家地方国企，转持不可避免地牵涉到地方政府的利益，由于投资不够集中，地方利益受损可能引发的一系列复杂问题让他难以预计，更难于应付。“所幸的是，问题并不只有我们一家面对。”这是刘腾曾在放松时刻的最后自嘲。

　　的确，本次转持涉及到新老划断后到《实施办法》颁布前的含有国有股股的上市公司共131家，涉及国有股股东826家，这还不包括含有国有股成分的混合所有制股东及其向上追溯的母公司。所有这些公司加起来，都将面临一场股权结构上的变迁，而这场股权结构上的变迁将不可避免地带来众多企业战略上的调整甚至是彻底变革。

　　不仅如此，当前企业股权结构的复杂性，相互持股、交叉持股、数层股权关系的子孙公司均大量存在也正在给“转持者”带来疑虑。“尽管《实施办法》规定了混合所有制股东，由该类国有股股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股股东应转持的权益额，履行转持义务，但事实上，如果该国有出资人再是混合所有制股东怎么办？如果在一家上市公司里负有转持义务的数家国有股股东均系此种情况，转持股份又该如何计算分配？”刘腾说。

　　再接下来，《实施办法》规定了“混合所有制的国有股股东，如果直接转持国有股，应该给予非国有出资人以补偿”，但如何确定补偿的计算方式对于“转持者”来说仍是一头雾水。

　　空间制约

　　截至发稿日，记者并未能从国资委产权局获知到转持者通过正式渠道的反馈意见，但由于国资委工作人员曾明确告诉媒体，《实施办法》将不再出台细则，也就是说，上述困惑问题的解决方式有可能会更为灵活，并为《实施办法》赢得更大的操作空间。

　　其实，《实施办法》中一个很有意思的问题是，“直接转持”与“上缴资金”的选择。需要注意的是，这两者之间划走的资金价值并不相同，“直接转持”相当于按市价进行划转，而“上缴基金”，《实施办法》中明确是按照发行价进行上缴，由于新老划断后很多上市公司的发行价都已出现溢价，这使得国有股股东们直接转持的成本将大大高于上缴资金的成本。

　　在这种情况下，想要保有溢价收益的国有股股东，将愿意选择“上缴资金”的方式。然而，并不是所有负转持义务的国有股股东们都可以自由进行选择，按照《实施办法》的规定，“上缴资金”方式只适用于以下三种情形：“其一，经确认的国有股股东在履行转持义务前已发生股份转让的；其二，混合所有制股东。其三，根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准。”李征说。

　　如果仔细分析，这三种情形都存在着不同程度的弹性空间。比如说，如何确定股份已经发生转让的，那些已经签订了转让协议，但没来得及公告及股权变更登记的算不算？再比如，如何确定混合所有制股东，如果存在股份代持又如何认定、处理和对待？

　　值得注意的是，《实施办法》颁布后，困惑、疑虑者不乏其人，只不过基于各方面的原因，没能公开表达出来，而这些没有表达出来的困惑和疑虑，有可能通过这一途径获得操作空间或转换路径。

　　事实上，对这一问题最为敏感的可能就是国资PE，由于投资分散，如果全被划走，国资PE的角色定位就会出现偏颇，如何想办法不被划走该笔收益，有可能会成为这些谙熟资本路径者着重考虑的问题。当然，政策上如何处理也将面临挑战，毕竟这关系着我国创投业务未来的发展轨迹。

　　市场之考

　　IPO大门重启之后，新IPO企业的国有股股东将是负有转持义务的另一大主角。由于《实施办法》规定，国资委出具的“国有股转持批复”将作为企业上市的必备文件，使得本已繁琐的上市程序又添一环。

　　而一家去年已经通过IPO审核的企业告诉《中国经营报》记者，IPO大门重启之后，它们的上市问题目前就搁置在申请核定国有股股数问题上。

　　任职于中国社会科学院公共管理与政府政策所，身兼经济学博士与资深律师的马光远告诉《中国经营报》记者，“国有股转持带来的政策变动，正在改变一些企业的上市路径，借壳上市与重大资产重组将重新火爆。”

　　“壳资源将会升值，至少升值10%。”马光远说。这将再次带来二级市场的股价波动，对ST股票的不正常追涨等等。

　　而潜在的中长期挑战还在于2006年5月18日新老划断前上市的公司，迟早也将进入转持范围，到那时，一场新的“大小非战役”将再次打响。

　　国有股10%划转社保基金相关数据

　　经初步核定，截至2009年3月26日，股权分置改革新老划断后首次公开发行股票并上市的含国有股公司共131家，涉及国有股股东826家，应转持股份约83.94亿股，发行市值约639.33亿元。

　　截至5月5日，社保基金持股市值合计164.61亿元，如果加上国有股转持的83.94亿股，发行市值约639.33亿元来计算，社保基金的持股市值将超过800多亿元。

　　2009年6月30日，全国社保基金资产总额超过6600亿元，而境内国有股实施转持后资产总额将超过7400亿元。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。