周到

　　据报道，中国移动董事长兼首席执行官王建宙2009年3月19日在2008年度业绩发布会上表示，2008年已停止在内地上市的筹备工作，并称短期内回A股上市是不现实的。但他希望中国移动能以中国存托凭证(CDR)的方式在内地上市。

　　境外企业在境内发行股票，是一个长期目标。《上海市推进国际金融中心建设条例(草案)》要求“发展离岸金融”。国务院即将公布的上海国际金融中心建设指导意见，提出稳步启动符合条件的境外企业在上海金融市场发行人民币债券和股票。既然是稳步启动，那么，境外企业发行A股也可以是10年以后的事。创业板可以筹备10年，境外企业发行A股为什么不可以也筹备10年呢？况且，境外企业发行A股的部门规章由中国证监会制定。按证券市场集中统一监管的原则，地方政府不能越俎代庖。当前能恢复新股首次公开发行和开设创业板已属不易。境外企业发行A股的事，八字还没有一撇。因此，中国移动放弃发行A股，是明智之举。

　　红筹股公司设法发行A股，与“纯种”外国企业比，优势十分明显。以中国移动为例。中央企业中国移动通信集团公司拥有在香港注册的中国移动(香港)集团有限公司100%股权，中国移动(香港)集团有限公司拥有在英属维尔京群岛注册的中国移动香港(BVI)有限公司100%股权，中国移动香港(BVI)有限公司拥有在香港注册的上市公司中国移动74.33%股权。就中国移动而言，所谓红筹股公司发行A股，就是中国移动通信集团公司的重孙公司发行A股。经过这样的弯弯绕，按境内市场“五分开”中人员分开的要求，董事会、监事会、经营班子就要设置好几套，管理成本相应上升。既然红筹股公司更像“假洋鬼子”，我们就可以考虑还其本来面目：先由中国移动香港(BVI)有限公司吸收合并中国移动；再由中国移动(香港)集团有限公司吸收合并中国移动香港(BVI)有限公司；最后由中国移动通信集团公司吸收合并中国移动(香港)集团有限公司，并改制为股份有限公司。在完成上述步骤后，原红筹股变更为H股继续在香港交易所上市。而改制后的企业，因符合现行法律、法规和部门规章的要求，也可以直接发行A股并在上海证券交易所上市。

　　从发展境内蓝筹股市场的要求看，我们应积极鼓励红筹股公司转为H股公司，从而实现快速回归的目标。很多红筹股公司与实际控制人的股权关系与中国移动类似，除中国移动外，中国海洋石油、中国海外发展、中银香港、华润电力、华润置地、招商局国际、北京控股、中信泰富等都是赫赫有名的红筹股公司。其中一些公司有发行A股意愿，但又面临共同的制度难题。而红筹股公司转为H股公司，就可以走发行A股的捷径。

　　存托凭证指在一国或地区证券市场流通的代表另一国或地区公司所发行有价证券的可转让凭证。存托凭证发行后，可以在发行地证券交易场所上市或挂牌交易，还可以随时注销。由于存托凭证属于另类证券，因而不计入股票市值。境内市场目前并无发行存托凭证的部门规章。因此，承销商也无法在境内发行存托凭证。

　　笔者反对发行以红筹股为有价证券的中国存托凭证。中国存托凭证的推出，是使简单问题在投资者面前进一步复杂化。存托凭证的出现，旨在使得一国或一地区居民能够投资另一国或地区公司。通常而言，被投资公司的核心业务并不在投资者所在的国家或地区。按内容重于形式的原则，国际上少有通过存托凭证，搞“出口转内销”的案例。而红筹股公司的核心业务恰恰在中国境内，红筹公司利用中国存托凭证，以后很可能与核心业务在境外的境外公司利用中国存托凭证相混淆。因此，针对发行以红筹股为有价证券的中国存托凭证，监管部门以不出台相关部门规章为宜。

　　(作者单位：西南证券)

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