合规：证券公司的安全阀(2)

　　三、保持独立性

　　由于合规管理工作是与所有业务部门的业务是嵌入式的管理方式，也是全员性的，但同时又与所有业务发展过程产生相对的矛盾，甚至会在某种程度上对业务的发展产生业务部门所认为的负面影响；同时它又与外部监管有着千丝万缕的必然联系，甚至在承担着外部监管的某些职责。因此，合规部门和合规负责人必须保持其独立性。

　　而要保持独立性应该从以下几个方面加以强化：(一)要使合规部门在公司内部享有正式的地位，以使其具有适当的地位、授权及独立性，这是保持其独立性的前提。正所谓“名不正，则言不顺”。这就要求公司在公司章程及合规政策中对此予以明确规定，并应传达至公司所有员工；(二)必须设立一名对公司决策层负责的高级管理人员全面负责公司的合规管理，并要避免与其承担的其他职责相冲突；(三)要规定合规人员为履行职责可以不受限制接触到公司的所有资料和人员。

　　在报告路径上应采取矩阵式的报告路线。即公司合规负责人及分支机构合规负责人在向其负责的上级报告同时，要向其同级业务负责人报告合规执行情况，这种方式有利于保证合规工作的顺利开展，也有利于协调合规工作人员与业务人员的关系，确保合规的有效性。

　　四、推行诚信与正直的价值观念

　　证券公司依法合规经营不理想，原因不外乎两个方面:一是前面提到的没能形成一套具有强执行力的制度;二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的证券公司传统习惯或证券公司文化。

　　因此，必须强调合规应从高层做起，证券公司董事会应在全公司推行诚信与正直的价值观念，并由证券公司高层作出表率，设定鼓励合规的基调。在此基础上努力培育主动合规以及良好互动的合规意识，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。

　　同时要强化制度的执行力，使激励约束机制与证券公司倡导的合规文化及价值观念相一致，严格责任追究。

　　最终通过管理层充分承担合规责任，并以身作则做合规的“楷模”，将合规贯穿于业务的每一个环节、流程和步骤，做到“无缝结合”；最后通过为业务部门提供解决方案来体现合规价值，包括参与内部规章制度、流程的制订和设计，为新业务或新产品的开发提供合规支持等，从而为公司合规管理机制的建立创造良好的基础环境。

　　五、构建有效的监督机制

　　合规风险管理具有相当强的独立性，且拥有合规风险报告的“绿色通道”，可能更有机会拿到“尚方宝剑”。因此，对合规风险管理的监督机制建设，对于合规风险管理的持续有效性非常重要。

　　合规风险管理的监督机制主要包括以下几个方面：一是设计科学的监督考核标准，对合规风险管理的有效性进行持续地考核评价，重点是检查和评估合规管理部门为保证银行遵守相关法律、规则及标准而实施的措施是否有效；二是内审部门加强对合规管理部门的审计监督，保证内审部门对合规管理部门的工作进行独立的监督与考核；三是将合规管理状况作为外部审计的重要内容之一；四是及时进行合规风险管理成效的同质、同类机构比较，以寻找差距，发现问题；五是监管机构在监管过程中，及时对合规管理状况进行全面、客观地评价。