合规：证券公司的安全阀

　　王耀辉

　　证券公司合规是证券公司内部一项核心的风险管理活动，即：确保证券公司的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。

　　今年以来，中国证监会高度重视证券公司的合规建设工作，出台了《关于发布证券公司设立合规总监建立合规管理工作制度试点工作方案的通知》，并在全国选取了六家证券公司作为试点单位开始了合规总监的试点工作。但是，由于我国的证券经营机构不过刚刚十几年的经营历史，经验不足，对究竟如何开展好自身的合规建设在认识和实践中都存在一定的差距。因此，我国证券公司在合规管理机制建设过程中要重点注意以下几个问题。

　　一、预防控制风险

　　早在20 世纪90年代，国际上一些跨国银行就已经认识到，相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻，大多是由银行自身合规风险管理失控所致。自1991年开始，许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。

　　根据巴塞尔银行监管委员会的有关解释，合规管理是指一个独立的机制，负责识别、评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。合规风险包括因未遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准(合称“法律、准则和标准”)导致受到法律和监管条例制裁、财务或声誉损失的风险。　　

　　合规管理实质上是按照证券公司的合规目标来定义的证券公司管理活动。其基本作用是确保证券公司遵循各项相关法规、政策和标准，控制合规风险，以保护证券公司的声誉，从而保证证券公司实现最大的利益。它首先是证券公司的管理，是对公司合规风险进行管理的过程，应当体现在证券公司管理的全过程中，涵盖证券公司业务的各个方面。

　　在实际工作中，合规管理主要解决三个问题：一是确保证券公司的规章制度合乎法律法规；二是确保证券公司内部规章制度之间不相冲突；三是确保规章制度在证券公司得到严格执行。

　　二、填补风险控制“盲区”

　　长期以来，我们一直在强调“依法合规经营”，但有的证券公司高层——董事会和高级管理层却并不清楚，应如何在整个证券公司体系内有效落实依法合规经营原则，以及他们在依法合规经营中应承担什么样的职责，并如何在言行上真正体现证券公司所倡导的诚信与正直的价值观念。另外大多数证券公司高层来源于非金融领域或官本位思想使其丧失了合规的基本理念，加之某些时候来源于非经营性压力，便形成了过去证券公司违规经营和违规操作屡禁不止。

　　国际金融业合规实践表明，通过合规风险管理机制的构建，特别是公司内部合规部门的组建，能够积极支持和协助公司高层有效管理合规风险，填补以往合规风险控制的“盲区”。

　　同时，强调“合规应从高层做起”，重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化及价值观念。公司董事会和高级管理层对在公司内部建立有效的合规风险管理体系，负有不可推卸的责任。因此，要在相关法律法规中明确公司高层的合规责任，把合规的最后责任人体现为公司的绝对高层，甚至可以明确规定出公司股东的合规责任，从而形成合规的高层基调。